. 투자 형태
  베트남 외국인투자법에 의해 외국인투자의 형태는 경영협력계약(BCC; Business Cooperation Contract), 합작투자기업(Joint Venture Enterprise), 외국인단독투자(100% Foreign Owned Capital Enterprise) 3가지로 구분된다. 기타 진출형태로는 법인격을 보유하지 않는 대표사무소(Representative Office)설치를 들 수 있다.

1. 경영협력계약(BCC; Business Cooperation Contract)

ㅇ경영협력계약(Contractual Business Cooperation)은 별도의 법인체를 설립하지 않고 양측이 책임을 분담하고 수익을 분배하는 조건으로 당사자간에 체결하는 계약
ㅇ주로 통신망정비, 석유가스 등 자원탐사, 개발 등 분야에서 흔히 이루어짐
ㅇ투자여건이 불안전하던 초기에 많이 이루어진 계약으로 합작투자와 위탁가공무역(임가공)의 중간형태
ㅇ경영협력계약은 양측의 합의에 따라 작성된 계약서에 전적으로 의존하므로 잉여배분, 경영, 기업해산시 자본금 회수가 모두 계약에 의해 이루어짐
ㅇ별도 법인설립이 없기 때문에 합작투자기업이나 단독투자기업과는 달리 무한책임을 짐
ㅇ외국측 파트너는 투자허가증 발행기관의 허가를 득하여 베트남에 집행사무실을 설립할 수 있음
ㅇ조세의무는 각각의 당사자에 있음. 즉, 베트남 파트너는 현지조세법, 외국파트너는 외국인투자관계법규에 따라 세금납부

< 「경영협력 계약」 허가 신청용 구비서류 >
ㅇ투자허가 신청서
ㅇ경영협력계약서
ㅇ당사자간 재정상태 및 법적지위를 확인하는 서류
ㅇ경제기술설명서(사업타당성 보고서)
ㅇ기술이전, 환경보호, 토지임대차, 건축 등에 관련된 서류

< 경영협력계약서 기재 내용 >
ㅇ경영협력계약 당사자의 국적, 주소, 법적 대표자
ㅇ경영의 목적 및 범위
ㅇ경영협력계약 당자사의 납입금, 경영결과의 분배 및 계약이행 계획서
ㅇ주요 생산품의 내수와 수출비율
ㅇ계약기간
ㅇ경영, 협력 당사자의 의무와 권리
ㅇ계약의 수정 및 종료, 양도조건
ㅇ분쟁해결
     

2. 합작투자(Joint Venture Enterprise)

ㅇ합작기업은 유한책임회사의 형태로 설립되며 베트남 법에 따라 베트남 법인으로 간주됨.
ㅇ합작기업의 자본금은 외국측은 현금, 플랜트, 건물, 기계설비, 특허권, 기술노하우 등으로 출자 가능
ㅇ합작기업의 시장 또는 수석부사장은 출자비율과 상관없이 베트남측에 맡으며, 시장은 수석부사장과 협의하여 경영관리를 행함. 베트남측이 토지사용권을 현물출자하는 경우, 토지수용과 보상, 정지(整地), 토지사용권의 취득은 베트남측 당사자가 수행해야 함.
ㅇ합작기업 설립시 외국측 자본금은 30% 이상이어야 함.
ㅇ이사회는 출자비율에 따라 구성되며, 베트남과 외국깅버의 2당사자로 이루어진 합작기업일 경우 양측은 최저 2인이 이사를 참가시킬 수 있음.
ㅇ이사회 의결은 만장일치 또는 과반수 찬성으로 시행
(주) 만장일치 : 조직 및 운영에 관한 중요사안, 예를 들어 기업정관 개정 및 보완, 이사회의장, 사장, 수석부사장 임명(만장일치제는 외국측에 있어 독소조항으로 평가 : 출자지분이 작은 베트남투자가측이 기업의 주요사항의 결정에 있어 거부권을 행사한다던가 또는 협조를 거부하여 경영활동에 걸림돌이 되고 있는 경우가 종종 발생)


< 합작투자 신청구비서류 >
ㅇ합작투자기업 설립신청서
ㅇ합작기업 설립계약서
ㅇ합작기업의 정관
ㅇ합작투자 계약당사자의 법적지위와 재정능력에 관한 확인서류
ㅇ경제기술설명서(사업타당성 보고서)
ㅇ기술이전, 환경보호, 토지임대차, 건축 등에 관련된 서류

< 합작기업 설립계약서 기재 내용 >
ㅇ양측의 국적, 주소 및 법적대표
ㅇ합작기업의 설립목적 및 활동범위
ㅇ총투자규모, 법정자본 및 납입자본 비율, 자본출자 방법 및 계획, 기업설립 추진일정
ㅇ주요 생산품과 내수 및 수출비율
ㅇ합작기업의 시한, 종료해산
ㅇ계약당사자간 분쟁해결절차, 중재기관등
ㅇ합작계약 실행에 있어 당사자간 책임
ㅇ합작기업 계약 유효

< 합작기업 정관 기재 내용 >
ㅇ합작기업 당사자 간의 주소, 대표자 성명
ㅇ합작기업의 상호, 주소 경영활동 범위
ㅇ투자자본, 법정자본, 금액, 법정자본 출자비율, 법정자본의 출자 방법 및 시가
ㅇ운영이사회(Board of Management)의 구성, 의무, 권한, 임기, 사장, 부사장의 의무 및 권한
ㅇ법원, 중재기관, 베트남 국가기관에 대한 대표자
ㅇ재무원칙
ㅇ합작기업 계약당사가간의 이익과 손실의 배분비율
ㅇ합작기업의 운영기한, 종료 및 해산
ㅇ합작기업의 노동관계, 관리, 기술, 전문인력 및 노동자에 관한 훈련 계획
ㅇ합작기업 정관 개정절차
     

3. 단독투자(100% Foreign Capital Enterprise)

ㅇ단독투자기업은 기업의 소유권을 외국기업이 보유하며, 유한책임회사로 베트남법에 따라 설립된 베트남 법인으로 간주
ㅇ법정자본금은 합작기업과 마찬가지로 투자액의 30%이상이 되어야 함

< 단독투자기업 허가신청용 구비 서류 >
ㅇ단독투자기업 설립신청서
ㅇ기업정관
ㅇ투자가의 법적상태, 재무능력을 확인하는 서류
ㅇ경제기술설명서(사업타당성 보고서)
ㅇ기술이전, 환경보호, 토지임대차, 건축 등에 관련된 서류

< 단독투자기업 정관 기재 내용 >
ㅇ투자자의 국적, 주소, 법적대표자, 단독투자기업의 상호 및 주소
ㅇ기업의 경영목적 및 범위
ㅇ총투자자본, 법정자본, 자분출자 시기 및 형태
ㅇ법원, 중재기관, 국가기관에 대한 기업의 대표자
ㅇ재무원칙
ㅇ기업운영기간 종료, 해산에 관한 사항
ㅇ기업내 노무관계 및 간부, 기술자, 전문가 양성계획
ㅇ기업 정관의 개정절차
     

4. 대표 사무소(Representative Office)

ㅇ대표사무소(Foreign Representative Office)는 현지 시장조사, 마케팅 홍보등 외국본사의 시장개척업무를 보조하기 위해 설립되며, 베트남 외국 투자법에 따라 법인격을 보유하지 못함
ㅇ베트남법에 의해 현지에서의 영업행위는 일체 금지됨


< 대표사무소 설립 신청서류 >
ㅇ법인 등기부 등본
ㅇ사업자 등록증
ㅇ법인 은행계정증명서
ㅇ지사장에 대한 본사사장의 위임장
ㅇ본사 정관
[주] 상기서류는 영어로 번역한 후 본국(한국)에서 공증받아야 하며 또한 베트남어로 번역후 베트남에서 공증 받아야 함(모든 서류는 영어 1부, 베트남어 1부로 작성되어야 함)

투자형태에 따른 장단점
(단위 : US$ 억)
구 분 장 점 단 점
합작투자 ㅇ베트남의 인재, 생산, 판매루트 등을 이용할 수 있어, 초기 투자부담의 경감 가능
ㅇ베트남측 파트너의 힘을 빌어, 내수시장 진입 용이
ㅇ각종 행정수속, 인허가 취득에 유리
ㅇ베트남측과의 의견조정이 어렵고 경영방침, 노무관리, 이익처분 등 문제로 갈등 발생소지 존재(중요사항의 결정에는 이사회 만장일치 의결이 필요)
ㅇ베트남측의 잉여인력, 노후설비 등을 넘겨 받게 되는 경우 존재
ㅇ기술유출 가능성 존재
ㅇ토지 등 베트남측이 통상적으로 출자하는 현물의 평가 애로
ㅇ투자이익의 독점 불가
단독투자 ㅇ외국측의 경영방식 구사 가능
ㅇ투자이익 독점 가능
ㅇ기술, 정보의 유출 방지
ㅇ일부 투자제한 분야에서는 내수시장 진출에 제약상존(합작형태만 허용)
ㅇ초기 투자부담이 큼
ㅇ정부기관, 베트남기업의 인맥구축 애로
경영협력 계약
ㅇ과도한 초기투자 불필요
ㅇ계약으로 모든 사항을 결정하기 때문에 사업추진상 유연성 존재(이익분배, 경영방식 등)
ㅇ베트남측의 토지, 건물 등 현물의 정확한 평가 불필요
ㅇ사업기한의 설정 가능
ㅇ독립된 법인격이 없기 때문에 분쟁으로 이어질 가능성 상존
ㅇ독자적으로 베트남인 고용 불가능
[자료] 동경海上

 

 

 

베트남 법인설립 절차

 

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