투자중단 후 토지사용권 매각

n  투자진행사항

문의업체는 3년 전에 베트남 모?성의 ?카멕스가 조성해 놓은 토지를 모?성으로부터 50년 사용권을 구매하였습니다. (?카멕스는 우리나라의 토지개발공사와 유사하다고 알고 있습니다.)

처음에는 ?카멕스를 통해 토지사용권을 구매하려 했지만 나중에 모?성과 직접 사용료를 지불하고 토지사용권을 구매하였다고 합니다.

이 과정에서 ?카멕스에 100만불을 지불하였고, 모?성에 50년 토지사용료로 70만불을 지불하였다고 합니다.

현재 경기침체로 투자허가를 받고 더 이상의 개발이 이루어 지지 않았고,

투자실행을 2년 유예를 받아 지난 5월에 종료된 상태라고 합니다.

이러한 상태에서 문의업체는 토지매각을 위해 구매자를 찾고 있으나 수요가 없고 하여,

토지를 모?성에 반납을 하고 청산절차를 밟으려 합니다.

n  질의내용

가. 회사 청산 시

산업단지로부터 토지사용권을 매입했을 경우 해당 산업단지에 다시 매입 당시 가격으로 매각 할 수 있다고 알고 있습니다. 시.성 정부로부터 토지를 직접 임차한 경우도 산업단지와 같이 매입 당시 가격으로 매각할 수 있을 것 같은데 확인 부탁 드립니다.

1. 이 경우 문의업체는 토지를 반납하고 모?성으로부터 토지사용료 70만불(기 사용료 차감한 금액)을 해당 성으로부터 돌려 받을 수 있는 것인지요?  

2. 투자 미 이행에 따른 페널티를 물고 토지사용료 일부를 받을 수 있는 것인지요?

3. 토지사용료 전체를 다 받지 못하는 것인지요?

답변1>>

베트남 토지법 제38.8에 의하면, 문의업체의 자발적인 토지 반납에 의하여 모?성으로부터 토지를 환수하게 되고, 토지법 제43.1항에 의하면  문의업체에게 토지료 반환을 청구할 자격은 없습니다. 그러나, Decree No. 181/2004/ND-CP의 제35.1항에 의하면, 모?성은 토지에 투자된 모든 자산에 대한 잉여자산 평가위원회를 구성한 후, 이러한 잉여자산에 대하여 문의업체에 반환할 수는 있습니다. 이 때 이 잉여자산 평가위원회에서 기 사용료 및 페널티 들을 삭감하지 않을 까 사료됩니다. 

답변2>>

토지 계약

(1) 공단에 있는 땅을 개발하려면 공단개발 회사 하고 계약을 하고 그것을 다른 서류와 같이 투자허가 신청하여 투자허가 (Certificate of investment) 을 받고 난 후 투자자 + 공단개발 회사 + 성정부 (토지 환경국) 와 정식 계약하여야 토지가 투자자에게 넘어 오며 토지가를 전부 납부하면 토지대장 (LUR : 토지사용 권)이 나옵니다

(2) 그러므로 공단을 개발한 ?카멕스에 지불한 100 만불 돈은 받을 수 있습니다

(3) 살때 가격과 땅을 판매한 후 가격 차이, 이익의 25% 을 income Tax 을 내면 됩니다

한.베 조세조약에 의거 베트남에 냅니다

(4) 투자 미 이행 페널티는 없고, 성정부의 토지가격만 받을 수 있습니다. 다른 under table 등 다른 비용은 받을 수 없습니다

답변3>>

기 구입한 토지사용권의 중도 반납, 페널티 여부 등은 당초 토지사용권 구입 당시의 토지 사용권 매입계약서의 조항에 따릅니다. 정부에서 당연히 재 매입해 준다거나 하는 경우는 법률에 의한 토지 수용 등의 경우를 제외하고는 없습니다. 당초 토지사용권 구입계약서를 살펴 보십시오.

나. 토지가격 상승에 대한 조세납부

투자허가를 받고 자금문제로 토지개발이 중단된 상태에서 청산 시점에서 토지가격 상승 분(100불에서 500불로 상승)에 대한 양도차익

1. 양도세 25%만 납부하고 잔여 양도차익에 대해서 투자잔여재산 회수가 가능한 것인지요?

답변1>> 

베트남 토지법 제 119.3항에 의하면, 문의업체는 남은 사용기간을 한도로 토지를 양도할 수 있습니다. 그리고 법인세법 제3.2항에 의하면, 25%의 법인세를 납부하게 되어 있습니다. 또한 VAT법 5.6항에 의하면 역시 이 때 VAT도 납부하여야 합니다. 

답변2>>

(1) 양도 차익에 대하여 Income Tax 25% 만 납부 하면 됩니다

투자잔여 재산으로 회수 가능함

(2) 아직 공장을 운영하지 안 했으므로 차액 25% 만 내면 됩니다

답변3>> 토지 가격 상승은 미실현 이익이므로 여기에 과세되지는 않고 토지 사용권을 매각하여 실현된 양도차익에 대해서만 25% 양도세가 과세됩니다. 청산 시 토지사용권 매각을 하고 양도차익이 발생하면 여기에 대해 25% 양도세, 그리고 법인의 청산과 관련된 법인세 및 기타 조세 채무 등으로 모두 이행하고 난 잔여 재산은 회수가 가능합니다.

2. 업종이 제조업으로 등록이 되어 있으면 부동산 처분으로 발생한 양도차익에 대해 양도세만 납부하면 되는 것인지요? 아니면 과다법인(자산의 50%이상)부동산으로 간주되어 부동산 처분에 대한 특별세가 부과되는 것인지요? (한국의 경우 법인세 + 특별세 10%가 추가 부과 되고 있음)

답변>>

토지사용권 양도세 25% 이외에 특별 부가세 등 추가 세금은 없습니다.

라. 지분양도

만약 청산을 지분양도 방식으로 지분을 매각할 경우 지분양도차익에 대해서 이중과세방지협정에 따라 한국에 과세권이 있는 것을 알고 있습니다. 하지만 지분양도차익이 부동산매각으로 발생 했을 경우 베트남에 과세권이 있다고 알고 있는데 과세율은 어떻게 적용이 되는지요? 청산을 하지 않고 정상적인 부동산 양도차익에 대해서는 법인의 경우 양도세 25%만 납부하면 된다고 알고 있습니다. 

답변>>

한국 베트남 조세협정 제 13조에 의하면, 모든 회사지분 양도가 직.간접적으로 부동산의 양도와 관련이 있다면 그 세금은  그 부동산이 위치하고 있는 나라에서 부과하도록 되어 있습니다. 따라서 투자가 중지되어 회사 전체지분(법인자산의 50%이상인 부동산)을 양도하였다면 결과적으로 부동산을 양도한 것이 되어 베트남에 세금(부동산 양도세 25%)을 부과할 것입니다. 

다. ?카맥스 100만불 보상 받을 방법

?카맥스에 지불한 100만불에 대해서 보상 받을 방법이 있는지요?

제 생각으론 ?카맥스가 토지 기반공사를 한 댓가로 100불을 받은 것으로 처리되어 토지를 성정부로 반납하여도 보상을 받을 수 없을 것 같은데 보상 받을 방법이 있는지요?

답변1>>

문의업체가 모?성에 납부한 70만불은 총 토지 사용료에서 위 ?카멕스에 납부한 100만불을 제외한 금액일 것입니다. 즉 총 토지사용료는 170만불로 추정됩니다. 따라서 위 I 항에서 검토한 잉여자산 평가위원회에서 평가 시 ?카멕스에 납부한 금액까지 포함시켜 평가할 것으로 보여집니다.

n  답변정리

투자 미 실행으로 토지를 반납 할 경우 토지사용권 매입 시 발생된 사용료 환수에 대해서는 우선 계약서 조항을 확인해야 할 것 같습니다. 통상의 계약조건이라고 가정하면 미 사용기간에 대한 토지사용료를 해당 시.성정부로부터 잔존가격을 평가하여 회수 가능 할 것으로 보입니다. 만약 미 실행투자로 정부가 강제 수용을 할 경우 토지사용료 잔존가격에 페널티가 부가 될 수 있어 보입니다.   

법인을 청산하기 전에 토지를 양도 할 경우 양도세 25%를 베트남에 납부해야 하며, 법인의 청산과 관련된 법인세 및 기타 조세 채무 등으로 모두 이행하고 난 잔여 재산은 회수가 가능 해 보입니다.

한국 베트남 조세협정 제 13조에 의하면, 모든 회사지분 양도가 직.간접적으로 부동산의 양도와 관련이 있다면 그 세금은  그 부동산이 위치하고 있는 나라에서 부과하도록 되어 있습니다. 따라서 투자가 중지되어 회사 전체지분을 양도하였다면 결과적으로 법인자산의 50%이상인 부동산인 부동산과다법인이 부동산을 양도한 것으로 간주되어 베트남에 세금(부동산 양도세 25%)을 부과할 것입니다. 토지사용권 양도세 25% 이외에 특별 부가세 등 추가 세금은 없습니다.

동 토지매각 관련 좀더 자세한 검토가 필요하시면 해당 프로젝트에 관련된 계약내용 및 제반 사항이 함께 검토되어야 정확한 자문이 가능합니다.

작성: 090901-베트남 진출가이드

자문에 주신 대우킴투자컨설팅/ 이정회계법인/ 법무법인로고스에 감사 드립니다.

베트남-회사청산-100901-투자중단 후 토지사용권 매각-베트남 진출가이드.doc