베트남 기업법상 법인 형태와 절차 및 사업에 최적화된 형태 선택 안내

 

본 내용은 기본적으로 호치민 코트라 자료에 변경된 정보 일부 업데이트와  새로운 정보를 일부 추가하여 베트남 투자 진출자들에 대한 진출 초기 안내를 위한 내용입니다. 옆으로 비스듬한 형태의 텍스트는 수정이나 추가된 내용임(모비폰에서는 적용 안 됨)

 

 

베트남 기업법상 법인 형태

 

가. 법률상 구분


1)주식회사
3인 이상의 발기인(초기 투자자)을 필요로 하며 투자자의 수는 제한이 없는 것이 주식회사의 특징이다. 주식회사는 기본적으로 대규모 회사를 전제로 하며 따라서 이사회를 필수기관으로 하고 있고 주식양도의 자유를 기본원칙으로 하고 있다. 추후 상장을 기본원칙으로 하고 있으므로 운영에 관련(특히 재무)한 사안들이 정확히 기재되고 공시되도록 하는 규정들이 많이 있다. 베트남 기업법에 따라 의결정족수는 주주총회 65%(특별한 경우 75%)를 기준으로 한다. 베트남의 WTO가입과 함께, 다른 선진국 법률과 마찬가지로 51%를 기준으로 수정되어야 한다는 주장이 많이 접수되었으나 아직까지는 특별히 개정된 법안이 마련되지는 않았다..

 

*추가 내용) 베트남에서 주식회사 형태는 특별한 목적이 아닌 경우 유한책인회사와 비교하여 운영상 유리한 측면이 별로 없는 형태로 투자 관련 기관에서도 유한책임회사를 접극 권유하고 있습니다.


2) 유한회사
1인 유한책임회사와 2인 이상 유한책임회사(50인 이하)가 있다. 통상 합작법인 회사라 하면 베트남인과 외국인 2인 이상으로 설립된 회사를 지칭한다. 합작회사는 기업형태에 있어서는 2인 이상 유한책임회사에 해당하며 투자형태로는 내외국인 합작법인 투자회사에 해당한다.


□ 1인 유한책임회사
1인 유한회사는 투자자가 1인인 경우로 회사설립 및 운영에 있어 각종 서류작업 및 운영 방식이 간단하며, 특히 내부의사결정기관과 절차를 투자자의 뜻대로 정하여 정관에 기입할 수 있다. 다만, 회계나 세무적인 측면에서 1인 독자운영을 전제로 하므로 정부의 입장에서도 최소한의 규제가 필요하다. 따라서 증, 감자가 다른 회사에 비하여 자유롭지 못하며(감자는 사실상 금지) 이익 배당 송금 에 있어서도 다른 회사 종류에 비하여 강화된 규정을 가지고 있다.


□ 2인 이상 유한책임회사
2인 이상 유한회사는 투자자가 2인에서 50인인 경우 설립 가능한 회사로 법률적으로는 주로 소규모 합작회사나 지인들끼리 공동사업을 영위하고자 할 때 유용한 형태를 가지고 있다. 즉, 내부운영규칙이나 의사결정기관을 임의대로 정할 수 있으며 주식회사의 경우보다 대외 공시규정이 완화되어 있다. 다만 최고 의결기관은 항상 투자자의 모임인 사원총회가 되어야 하며 정관자본의 75% 이상 출석 및 출석 정관 자본의 65% 또는 75%의 찬성으로 의결되므로 의결권 확보가 중요한데 과반수 확보만으로는 불완전하다.

과거에 설립된 49%: 51% 합작법인 또는 65%이하 지분소유로는 완전한 경영권 행사가 어렵다.
한편 지분의 양도가 사원들 상호간에 우선적으로 이루어져야 한다는 규제가 있고 그 절차가 쉽지 않다. 즉 지분 양도 시 기존 사원에게 출자 비율에 따라 우선 매수의 기회를 주어야 한다는 기존 사원 우선 인수권 제도가 있다. 또한 기존 사원의 우선인수권을 보장하기 위해 정관에 기존 사원에 제시한 조건 (양도금액 등)보다 좋은 조건으로 타에 매각할 수 없도록 정하기도 한다.


3)개인회사
베트남 내 소규모 영세기업의 형태로 현재까지는 실질적으로 외국인투자가 제한되어 있다.


나. 투자형태별


1)현지법인
상기 법률상의 주식회사, 유한회사, 개인기업으로 생산이나 판매를 현지에서 독립적으로 수행하고 본사와도 계약에 의해 거래가 이루어져서 손익이 독립적으로 발생하게 된다. 이렇게 되면, 철저히 현지 기업으로서 현지화된 영업 전략을 펼쳐나갈 수 있다는 장점을 가지고 있다.

 

*추가 내용) 

베트남의 가족경영 등록(한국의 영세 개인사업자와 비슷)

HỘ KINH DOANH(가족경영)

베트남에는 한국의 개인사업자(영세사업자)에 해당하는 가족경영이라는 독특한 형태의 라이선스가 있으며, 설립시 특별히 별도 준비 할 서류 없이 신청 간능 합니다.

*참고로 법인 형태는 사업자등록증에 세무 코드가 상단에 표기 되지만 가족경영 형태는 세무 코드가 표기 되지 않습니다.

 

보통 이를 1인 개인사업자(유한책임회사)와 혼동하는 경우가 많고, 그렇게 안내하는 대행 업체도 있는 것으로 알고 있으나 이는 전혀 다르고 사업 활동에 있어서도 많은 제한이 따릅니다.

여러 사정으로 어쩔 수 없이 베트남 현지인 명의의 차명으로 회사를 설립 할 경우 세금 관련 다소 차이가 있을 수 있으나 향후 사업의 확장성이나 사후 관리를 위해 가능하면 최소 1인 또는 2인 이상 50인 이하의 유한책임회사로 설립 하시기 바랍니다.

가족 경영 형태로 베트남인 명의 차명으로 회사를 설립 할 경우 경영에 문제가 발생 할 경우 실지 투자자인 한국인(외국인)이 손 쓸 수 있는 아무런 법적 제도가 없으며 법인으로 전환도 안 되는 형태의 극히 제한적인 라이선스입니다.

유한책임회사의 경우에는 외국인 투자도 가능하며 외국인이 법적 대표자로 등록도 가능하여, 법인 계좌 거래나 기타 회사 관련 모든 서류는 법적대표자의 손을 거쳐야 하기에 제한적이나마 통제 가능하고 차후 지분 인수를 통하여 업종에 따라 100% 인수 가능하기에 100% 지분도 확보 가능합니다.

그리고 법적 대표자의 경우 워크퍼밋 발급 후 거주증(2년) 신청도 가능하며 외국인 고용도 가능하고 지분 확보의 경우 투자자로서 워크퍼밋 필요 없이(면제 확인서 필요) 거주증 신청도 가능하여 안정적으로 베트남 사업 영위가 가능합니다.

 


2) 지사 (지점 및 대표사무소/프로젝트 오피스)


□ 지점
법인은 법적으로 현지에서 독립된 하나의 회사이며, 본사와는 다만 업무적 협력 관계와 TOP 경영진에 대한 선임권만 있게 되는 형태이고, 지점은 일종의 현지 사무소로, 독립된 회사가 아니라 본사 직원이 업무를 보기 위해 편의상 마련해 놓은 사무실의 개념이라 할 수 있다. 지점을 마련하는 경우는 현지에서 영업 활동(특히 판매)을 하기 위해 본사 직원이 파견되어 업무를 하게 되어, 현지 통제가 용이하며, 자사를 잘 파악하고 있는 인력이 파견됨으로써 업무 진행상 커뮤니케이션 오류가 줄어들고, 회사의 기밀이 외부로 나가는 것에 대한 우려가 주는 것 등의 장점을 가지고 있다.


대표사무소/프로젝트 오피스
대표사무소는 직접적인 회사의 영업활동 이외의 업무를 수행할 수 있는 것으로 연락사무소 개념으로 단순 '시장조사', 본사와의 '업무연락', '홍보활동' 및 바이어 발굴 등의 업무를 수행할 수 있으며 수익이 발생하는 일체의 활동은 수행 할 수 없습니다.

법인세 납부나 외부회계감사 의무가 없어 운영이 단순하며 유지 비용도 상대적으로 적으며, 대표사무소는 법인으러 전환이 되지 않기에 근 시일내 현지법인 설립 계획인 경우에는 대표사무소 설립부터 할지, 바로 현지 법인을 설립 할지를 따져 보고 결정 하여야 함.

 

2)지사와 현지법인의 차이점
이익의 관점에서 본다면 지점의 경우는 이익이 본사에 귀속되고 현지법인의 경우는 현지법인으로 이익이 귀속되는 것이다. 책임 소재에 대한 문제로 현지법인은 해당 국가 내의 모든 법적 책임을 현지법인만이 지지만 지점의 경우는 한국의 본사에까지 그 책임 소재가 있다. 현지 금융에서는 현지법인은 자유롭게 현지 금융이나 투자 등에 대한 것을 실시할 수 있으나 지점은 이런 금융 활동을 할 수 없다. 현지법인으로 진출할 경우 다양한 투자인센티브 혜택을 받을 수 있으며 배당이익 시기를 본사와 조율하여 절세방법으로 활용가능 하다.
외국회사의 지점은 대체로 설립이 자유롭고 최소 자본금 제한은 없으나 외국 투자로 등록하기 위해서는 최소한의 자본 송금액을 요구하고 있는 국가도 있다. 지점은 대회 홍보에 있어 외국회사로 한시적 인상을 줄 수 있고 영업활동 및 오더 수주에 불이익이 있을 수 있다는 단점이 있다. 지점의 경우 세무 감사 시 감사의 범위가 한국 본사까지 미치는 경우가 있어 회사기밀 유지에 문제가 될 수 있다는 문제점이 있다. 현재까지 베트남은 법규상으로 지사허가에 대한 부분을 법규로 인정하고 있지만, 실제는 지사 설립 허가를 내어주지 않고 있다.

 

추가)

외국(한국)에 본사를 둔 베트남 지사는 업종이나 영업, 회계 등이 본사에 종속되는 형태로 사실상 운영이 어렵고 설립 과정도 까다로워 특정 법인이나 조직이 아닌 일반적인 투자자의 경우 현실성이 없음.


다. 투자형식(주체)별


1)단독투자
기업법 제7조에 의거 투자자의 100% 자본에 의한 경제단체 설립이 가능하다. 국내투자자와 외국투자자는 100% 자기자본으로 기업법과 관련법의 규정에 따른 유한책임 회사, 주식회사, 합작회사, 개인회사 등을 설립하여 베트남에서 투자활동을 영위할 수 있다. 베트남에 설립된 기존의 100% 외국투자기업은 외국투자자와 협력하여, 새로운 100% 외국 투자기업을 설립할 수 있다. 100% 외국투자기업은 베트남 법률에 따른 법인격이 주어지며, 투자승인 확인서를 발급 받은 날로부터 설립되어 활동할 수 있다.


2) 합작투자
한국의 합명회사와 합자회사의 복합형으로 베트남 내국인 특히 가족, 친지, 친구 등과 같은 지인들끼리의 합작형태이다. 기업법 제8조 국내투자자와 외국투자자에 의한 합작 경제단체 설립이 가능하다. 외국투자자는 국내투자자와 합작하여 기업법과 관련법의 규정에 따라 2명 이상으로 이루어진 유한책임회사, 주식회사, 합작회사 등을 설립할 수 있다. 본 조 제 1항에 따라 설립된 기업은 국내․외투자자와 합작하여 기업법과 관련법의 규정에 따른 신규 경제단체를 설립할 수 있다. 합작 형태에 따른 기업은 베트남 법에 따른 법인 격이 주어진다. 또한, 투자승인 확인서를 발급 받은 날부터 설립된 것으로 간주되어 활동할 수 있다.

 

3) 경영협력계약 (BCC)
제9조 경영협력계약에 따른 투자형식이다. 경영협력계약이란 투자와 사업을 진행하기 위해 1인 또는 그 이상의 외국인투자자와 1인 또는 그 이상의 국내투자자 (이하 계약 당사자라 함)간 체결된 계약으로, 법인을 설립하지 않은 계약 당사자 간의 권리, 책임과 경영 결과의 분배를 규정한다.
생산물의 분배계약 형식에 따른 채광, 석유 및 가스 탐사, 그리고 기타 자원 개발 분야에 대한 경영협력계약은 투자 법 및 관련법의 규정에 따라 실행되며. 투자와 사업을 진행하기 위해 국내투자자간 체결된 경영협력계약은 경제 계약에 관한 법과 관련법의 규정에 따른다. 투자 및 경영과정에서 필요하다고 인정될 경우, 양측은 경영협력계약을 실행하기 위해 조정 위원회 설립을 합의할 권리가 있다. 조정위원회의 기능, 임무, 권한은 양측이 합의하여 정하며, 조정위원회는 경영협력계약 계약당사자의 의결기관은 아니다. 외국 투자자 측은 경영협력계약을 시행하는 동안 자신을 대표할 수 있는 경영사무실을 베트남에 설치할 수 있다. 외국 투자자 측 경영사무실은 별도의 직인을 갖고, 계좌를 개설하고, 직원을 채용할 수 있으며, 계약을 체결할 수 있고, 투자승인 확인서와 경영협력계약서에 규정된 권리와 의무 범위 내에서 영업활동을 전개할 수 있다


라. 외국인투자 진출 선호형태


1) 진출 선호 형태
투자규모가 작을 경우 경영 및 관리가 간편한 1인 유한회사 형태가 유리하며 다수의 파트너가 공동 출자할 경우 2인 이상 유한회사 형태가 합당하다. 주식회사의 경우 3인 이상 주주가 공동 출자하는 형태로 대규모 사업에 적합하며 초기 진출 시 주식회사형태는 거의 활용되고 있지 않다.


2) 진출 불가 형태
개인사업자 또는 합작회사(베트남 지인간의 합명회사)는 외국인에 개방되어 있지 않다.


□ 유한회사
유한 책임회사와 주식회사 중, 한국과 달리 베트남에는 유한회사가 압도적으로 많고 외국인 투자의 경우에도 소규모 회사의 경우 통상 유한책임회사로 설립하고 있고 주식회사에 비해 설립절차가 간편하다.
유한회사는 1인 주주로도 가능하여 (1인 또는 2~50인 이하) 1인 대주주가 회사를 완전히 지배할 수 있다. 유한회사는 지분양도가 제한되어 사원 구성의 폐쇄성이 특징이다(주식 양도 시, 기존 주주에게 우선인수권이 부여되어 일부 주주가 주식을 제3자에 넘기는 경우에 발생하는 외부인 참여 가능성을 막을 수 있다. 단 이 경우에도 기존 사원의 우선인수권을 보장해 주기 위해 정관에, 기존 사원에 제시한 매도가격 등의 조건보다 좋은 조건으로 타에 매각할 수 없도록 미리 규정해야 할 필요가 있다. 타인에 매각하기 위해 기존 사원에게 높은 가격을 제시하는 경우를 막기 위한 목적이다). 자본금도 회사 설립일로부터 1년 내에 납부하면 된다.
반면 주식회사는 최소한 3인 이상의 주주가 필요하며 창립주주의 경우에는 주주총회 결의가 없는 한 3년간 주식을 양도할 수 없다. 또한 자본금을 회사 설립일로부터 90일 내에 납부하여야 한다. 또한 주식시장도 발달되지 않은 상태이다.
2인 이상 유한책임회사의 경우, 사원총회 시에 의결 정족수가 한국과 다르다. 정관자본의 75%의 출석 및 출석 정관자본의 65% 또는 75%의 찬성이 있어야 한다. 따라서 51%만으로는 경영권을 장악할 수 없다. 오히려 나머지 49%를 소유한 베트남인이 회사를 좌지우지하게 되는 사례가 있다. 따라서 100% 투자하는 것이 최선이며 외부투자자가 개입되는 경우에도 25% 또는 35% 미만으로 투자가 되어야 한다.

 

 

베트남 신규 기업법상 회사 형태별 설립절차 

 

 

□ 회사별 정의 및 등록시 필요서류

 회사형태

정의

등록시 필요서류

Private company

(로컬개인)

개인소유 기업으로 무한 책임을 짐

- 등록 신청서류

- 개인 신분증 또는 여권사본

- 법적 자본금 납입증명서

- 법규상 전문 자격증 필요분야: 사업추진 시 책임자 및 기타 직원의 관련 자격증 취득확인서

Partnership company

(협력회사)

- 2명 이상의 사원이 회사를 공동 소유하고 하나의 회사명으로 영업을 수행하며 무한책임 사원 이외에 유한책임 사원도 둘 수 있음

- 무한책임사원은 개인으로서 회사에 대해 무한책임을 지며 유한책임 사원은 투자지분에 대해서만 책임을 짐

- 등록 신청서류

- 개인 신분증 또는 여권사본

- 법적 자본금 납입증명서

- 법규상 전문 자격증 필요분야: 사업추진 시 책임자 및 기타 직원의 관련 자격증 취득확인서

- 합작관련내용이 명시된 회사관 사본

- 합작사원 명단 및 이들의 신분

  증 또는 여권 사본

Limited liability company

(유한회사)

- 사원이 개인 또는 단체로서 총 사원수가 50인 이하임

- 사원은 출자금액에 대해서만 책임을 짐

- 사원간 투자지분은 회사법에 규정된 경우에만 양도 가능함

- 등록 신청서류

- 법적 자본금 납입증명서

- 법규상 전문 자격증 필요분야사업추진 시 책임자 및 기타 직원의 관련 자격증 취득확인서

- 회사정관 사본

- 발기인 명단 및 각각의 개인 신분증 또는 여권사본

- 발기인이 단체일 경우

* 단체설립 관련서류 사본

* 사업자등록증 사본 또는 단체 구성원의 신분증 등 첨부.

Shareholding company

(지주회사)

- 정관자본금이 주식으로 분할된 회사를 의미함

- 주주는 단체 또는 개인이 될 수 있음

- 최소주주수는 3인이상이며 최대주주수는 제한 없음

- 주주는 지분한도 내에서 회사에 대해 책임을 지며 주식의 자유로운 양도 가능

 상 동

*: 소요기간은10일이며 외국 투자가의 경우 투자법 절차에 따른 투자 증명(승인)서 발급시 회사 등록서류를 가름

 

 

회사 형태별 발기인 수 및 의사결정 충족조건 

회사형태

최소

자본금

최소/최대 발기인

외국인 주식(지분)

취득 한도

이사회 등 의사결정조건

Private company

 규제 없음

최대 1명의 발기인 수

외국인 주식 (지분)투자 한도는 업종별로 상이함

(세부규정 미발표)

해당사항 없음

Partnership company

최소 2명의 발기인 수

투자지분의 75% 이상 소유 구성원 동의

Limited liability company

(유한회사)

-2명 이상의 발기인으로 구성된 회사는 발기인수 최소 2, 최대 50

투자지분의 75%이상 소유 구성원 동의

-1명의 발기인으로 구성된 회사는 최소 및 최대 발기인수 1

이사회 구성원수의 과반수 이상 찬성

Shareholding company

최소 3명 이상의 발기인

투자지분의 75% 이상 소유 구성원 동의

 

 

 

 

 

 

 

=======================
비나한인 안내
=======================

베트남 전지역 '법인설립,공장설립,입지선정'

법인주소 법인장 변경, 지분인수, 대표사무소 개설,
업종 추가변경, 로컬법인설립, 워크퍼밋,
각종 인허가 관련, 공장부지 임대공장 입지선정 컨설팅

 

입지선정부터 법인설립까지 일괄 서비스 제공

베트남 관련 동일업종 업력 15년 이상에 걸쳐 축적된 경험과 노하우를 바탕으로 일관성 있는 선제적 컨설팅 제공과 전문 변호사, 법률행정 전문 통/번역 요원, 한국인 전문가 상주로 인한 완벽한 커뮤니케이션으로 최소의 시간과 비용으로 최선의 결과치 돌출을 기대할 수 있고 검증된 전문 업체 'VINAHANIN CO.,LTD' 입니다.
공식 홈페이지: www.vinahanin.com


상담/문의

-업무 시간: AM8 ~ PM5

-베트남(국가번호 +84)

0909 194 181 (한국어/일어)
028 6681 0114 (베트남어/영어)

-한국에서: +84 909 194181 (한국인 직통)
-이메일: viethoasong@gmail.com (실시간 체크)
-카카오톡 ID: vinahanin (무료 직통 통화 가능)
-카톡 상담 시간: AM7~PM7
(베트남 시간, 
휴무일 카톡 상담 가능)

 

언제 어디서나 온라인 '바로상담'..! 


-카카오톡 바로 무료 상담/문의-
QR코드 스캔 시 '카카오톡' 톡/메시지 가능,
클릭 시 '카카오 채널' 1:1 채팅/전화 상담 가능.

카카오톡 아이디: vinahanin

 

vinahanin

 

-네이버 톡톡 바로 무료 상담/문의-

 

vinahanin