ベトナムで会社を設立する場合、株式会社または有限責任会社の形で設立する場合がほとんどで、会社を設立した後、一定期限内に出資義務を必ず履行しなければなりません。

 

 

 ベトナムで会社設立時に会社定款を作成して出資する資本金を記載することになりますが、これを定款資本金といいます。 

一般的にほとんどの国では設立登記以前の資本金の出資を完了することを要求していますが、ベトナムの場合はこれとは異なり企業登録証発行が完了した後90日以内に納入することになっています。

 

ベトナム企業法改正以前は有限責任会社の場合36ヶ月となっていましたが、2014年改正された新しい企業法では法人形態と関係なく納入期限が一括して90日以内に設定されています。(企業法:Law 68/2014/QH13 - 第48条第2項、第74条第2項、第112条第1項)。

 

このような特性のため、定款資本金の一部または全額を納入していない状態で会社を運営する場合があります。 

 

場合によっては、定款資本金の納入が正常に行われていない事実が摘発されない状態で長期間維持した後、持分の一部または会社を整理するために会社の持分すべてを他の投資家に譲渡しようとする場合、持分譲渡も進行できず、初めてこれを正そうとする場合があります。 

 

よって 

既存の会社を買収しようとする場合、買収しようとする企業の定款資本金の納入が正常に行われたかどうかをあらかじめ確認し、これに伴う後続措置履行事項などを契約内容に必ず含める必要があります。

 

 出資義務を履行していない場合の後続手続きについては、各法人形態別に似ており、代表的な法人形態である2人以上50人以下の有限責任会社の場合、社員（投資構成員）のうち一人が持分分だけ出資義務を履行していなければ、自分の持分に対する権利を主張することはできず、構成員全員が持分譲受も履行もできません。

この場合、会社または残りの社員は社員総会など一定の手続きを経て出資していない社員の持分を第三者に売却することもできます(企業法第48条第3項)。

 

このように当初定めた定款資本金の一部が出資されなかった場合、会社は実際に出資された資本金額によって定款資本金および出資持分比率を変更する手続きを経なければなりません(企業法第48条第4項)。 

 

これは定款資本金を減少させる形となり、企業法は減資を許容するいくつかの要件の一つである「定款資本金が期限内に支払われていない場合」が挙げられます(企業法第68条第3項)。 

減資手続きの場合、社員総会の議決を経た後、10日以内に減資理由などを記載した書面を社員総会議事録とともに書類を準備して減資手続きを経なければなりません。

 

 そして、このように法人登録後、登録日基準90日の期間内に資本金が完納されず減資を進める場合には過料を納付した後に減資手続きが可能ですが、定款資本金未納による過料は1千万~2千万ベトナム棟の間で定められます(Decree 50/2016/ND-CP 第28条第3項)。 

上記の過料を納付した後、法人登録証上の定款資本金が減少し、関連内容が国家企業情報ポータルに公示される手続きを経て減資手続きが完了することになります。 

 

減資手続きが完了し出資義務不履行に対する後続措置が完了した後も納入した資本金が少なすぎて減資後の定款資本金が現実的に投資プロジェクト実行に不足していると判断された場合、投資国などで増資を要求することもあります。

 

このような理由で減資するということは実務レベルにかなり複雑で時間がかかるもので、会社設立後ほとんど放置した状態で定款資本金全額を納付せず、銀行資本金納入口座さえ開設していない状態で90日が過ぎて納入しようとすれば、銀行から資本金納入口座の開設を拒否して納付することはできません。

この場合には投資国に資本金納入期限延長申請して承認を受けなければなりませんが、これが現実的にも実務的にも非常に難しいです。

 

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