C 업체는 휴대폰 및 전자부품을 제조하는 업체로써의 K 사장님은 2007년 8월부터 협력업체가 베트남에 진출 준비 중이라 어쩔수 없이 베트남 진출을 할 수밖에 없으며, 하노이 인근에 박닌(BAC NINH)성에 법인설립을 계획하고 있습니다. 100% 단독으로 진출을 준비하고 있습니다. 베트남에는 유한회사, 주식회사의 형태가 있는데 어떤 형태로 법인을 설립해야 하는 것인지 궁금해 하고 있습니다.

C 업체의 법인형태는 1인 유한회사에 가깝습니다. 베트남 기업법에서 설립이 가능한 회사는 크게 1인유한책임회사, 2인유한책임회사, 주식회사입니다. 보통 100% 단독투자회사인 경우는 1인 유한책임회사를 설립합니다.

회사의 형태별 장단점을 말씀드리기는 어려우나, 이해를 할 수 있도록 특성을 설명드리면, 베트남 투자법상 1인 유한책임회사는 투자자가 1인인 경우에 회사설립 및 운영에 있어 운영방식이 간단하고, 내부 의사결정 기관과 절차를 투자자의 마음대로 정하여 정관에 기입할 수 있으며, 회계나 세무적인 측면에서 1인 독자운영을 전제로 하므로 증자는 할 수 있으나 감자는 금지를 하고 있습니다. 이익이나 배당금의 송금도 세무 당국의 납세증명서를 필히 첨부하여야 송금이 가능합니다.

2인 유한책임회사는 투자자가 2인에서 50인인 경우에 설립 가능한 회사로 주로 소규모 합작회사나 공동사업을영위할 때 설립하는 회사입니다. 최고 의사결정 기관은 투자자의 모임인 사원총회가 되며, 의결정족수는 총 사원 지분의 65%를 기준으로 결정됩니다. 주식회사 보다 대외 공시규정이 완화되어 있으나, 지분의 양도가 사원의 상호 간에 이루어지는 것을 원칙으로 하며, 베트남 회사와의 합작을 통하여 설립되는 경우에는 합작계약서에 따른 운영상의 규제가 있을수 있습니다. 주식회사는 3 인이상의 초기 투자자를 필요로하며 투자자의 수는 제한이 없는 것이 특징입니다. 주식회사는 기본적으로 대규모 회사를 전제로 하며 이사회를 필수 기관으로 하고 있고, 주식의 양도를 기본원칙으로 하나, 공시되는 규정이 까다롭습니다. 유한회사는 최소 법정자본금의 규정은 없으나, 주식회사는 법정자본금으로 명시된 부분을 주식으로 발행하여야 하며, 모두를 매입하여야 합니다. 보통 우리 중소기업의 경우는 제한된 업종과 분야가 아닐 경우,100% 투자일 경우에는 대부분 1인 유한책임회사를 설립합니다. (기업법 제38조, 제77조 참고)

KOTRA 온라인 질의 응답 중 내용 발췌

Tip:

베트남 기업법에는 사원총회의 의사결정 정족수를 정관자 본금의 75%이상을 대표하는 사원들의 출석으로, 주식회사는 주주총회의 의사 정족수를 주식 총수의 65%를 대표하는 수의 주주의 출석으로 규정하고 있습니다. 유한회사는 지분총액의 65%, 주식회사는 주주총회에서 출석 주주 의결권의 65%로, 회사정관의 수정이나 변경 등의 중요한 사항은 특별결의라하여 각 75%로 규정하고 있습니다.(기업법제51조, 제52조, 제102조, 제104조)

위 정족수의 관한 규정은 강행되는 규정이며, 위 비율보다낮게 정관에 기재하여도 효력이 인정되지 않습니다. 합작법인의 경우 51%의 지분을 확보하였어도 회사의 운영권을 실질적으로 행사하지 못하는 경우도 있습니다.