가. 법상 구분

 

1) 주식회사

 

ㅇ     3인 이상의 발기인(초기 투자자)을 필요로 하며 투자자의 수는 제한이 없는 것이 주식회사의 특징임.

 

ㅇ     주식회사는 기본적으로 대규모 회사를 전제로 하며 따라서 이사회를 필수기관으로 하고 있고 주식양도의 자유를 기본원칙으로 하고 있음.

 

ㅇ     추후 상장을 기본원칙으로 하고 있으므로 운영에 관련(특히 재무)한 사안들이 정확히 기재되고 공시되도록 하는 규정들이 많이 있음.

 

ㅇ     2006년 12월 현재 의결정족수는 주주총회 65%를 기준으로 하나 다른 선진국 법률과   마찬가지로 51%를 기준으로 수정되어야 한다는 주장이 많이 접수되어 현재 법안 검토 중임.

 

2) 유한회사

 

ㅇ     1인 유한책임회사와 2인 이상 유한책임회사(50인 이하)가 있음.

 

ㅇ     통상 합작회사라 하면 베트남인과 외국인 2인 이상으로 설립된 회사로 기업형태에 있어서 2인 이상 유한책임회사며 투자형태에 있어서 내. 외국인 합작투자회사임.

 

□      1인 유한책임회사

 

ㅇ     1인 유한회사는 투자자가 1인인 경우로 회사설립 및 운영에 있어 각종 서류작업 및 운영 방식이 간단하며, 특히 내부의사결정기관과 절차를 투자자의 뜻대로 정하여 정관에 기입할 수 있음.

 

ㅇ     다만, 회계나 세무적인 측면에서 1인 독자운영을 전제로 하므로 정부의 입장에서도 최소한의 규제가 필요함.

 

ㅇ     따라서 증, 감자가 다른 회사에 비하여 자유롭지 못하며(감자는 사실상 금지) 이익 배당 송금 에 있어서도 다른 회사 종류에 비하여 강화된 규정을 가지고 있음.

 

□      2인 이상 유한책임회사

 

ㅇ     2인 이상 유한회사는 투자자가 2인에서 50인인 경우 설립 가능한 회사로 법률적 으로는 주로 소규모 합작회사나 지인들끼리 공동사업을 영위하고자 할 때 유용한 형태를 가지고 있음.

 

ㅇ     즉, 내부운영규칙이나 의사결정기관을 임의대로 정할 수 있으며 (다만 최고 의결기관은 항상 투자자의 모임인 사원총회가 되어야 하며 그 의결정족수는 총 사원지분의 65%를 기준으로 결정됨) 주식회사의 경우보다 대외 공시규정이 완화되어 있음.

 

ㅇ     단점으로는 지분의 양도가 사원들 상호간에 우선적으로 이루어져야 한다는 규제가 있다는 점과 그 절차가 쉽지 않다는 점이 있음.

 

ㅇ     베트남 회사와의 합작에 의하여 설립되는 경우 과거와 같은 합작계약서상의 만장일치제도 등의 규정은 완화되었으나 실질적인 경영권행사를 위해서는 65%이상의 지분을 소유하여야 함.

 

ㅇ     과거에 설립된 49%: 51% 합작법인 또는 65%이하 지분소유로는 완전한 경영권 행사에 제한이 있음.

 

3) 개인회사

 

베트남 내 소규모 영세기업의 형태로 현재까지는 실질적 외국인투자가 제한 되어 있음.

 

나. 투자형태별

 

1) 현지법인

 

상기 법상의 주식회사, 유한회사, 개인기업

 

2) 지사 (지점 및 대표사무소/프로젝트 오피스)

 

□      지점

 

ㅇ     법인은 법적으로 현지에서 독립된 하나의 회사이며, 본사와는 다만 업무적 협력 관계와 TOP 경영진에 대한 선임권만 있게 되는 형태이고, 지점은 일종의 현지 사무소로, 독립된 회사가 아니라 본사 직원이 업무를 보기 위해 편의상 마련해 놓은 사무실의 개념이라 할 수 있음.

 

ㅇ     지점을 마련하는 경우는 현지에서 영업 활동(특히 판매)을 하기 위해 본사 직원이 파견되어 업무를 하게 되어, 현지 통제가 용이하며, 자사를 잘 파악하고 있는 인력이 파견됨으로 업무 진행상 커뮤니케이션 오류가 줄어들고, 회사의 기밀이 외부로 새 나는 것에 대한 우려가 줄어 등의 장점을 가지고 있음.

 

ㅇ     법인의 경우는 생산이나 판매를 현지에서 독립적으로 수행하고, 본사와도 계약에 의해 거래가 이루어져서 손익이 독립적으로 발생하게 됨. 이렇게 되면, 철저히 현지 기업으로서 현지화된 영업 전략을 펼쳐나갈 수 있다는 장점을 가지고 있음.

 

ㅇ     아울러, 이익의 관점에서 본다면 지점의 경우는 이익이 본사에 귀속되고 현지법인의 경우는 현지법인이 이익이 귀속됨으로 특정 국가에서는 지점 설립에 대하여 많은 제약을 가하는 국가도 있음.

 

ㅇ     모든 국가와 마친 가지로 현지법인과 지점과의 차이점은, 책임 소재에 대한 문제로, 현지법인은 해당 국가 내의 모든 법적 책임을 현지법인만이 지지만 지점의 경우는 한국의 본사에까지 그 책임 소재가 있음.

 

ㅇ     현지 금융에서는 현지법인은 자유롭게 현지 금융이나 투자 등에 대한 것을 실시할 수 있으나 지점은 이런 금융 활동을 할 수 없다는 단점이 있음.

 

ㅇ     외국회사의 지점은 대체로 설립이 자유롭고 최소 자본금 제한은 없으나 외국 투자로 등록하기 위하여는 최소한의 자본 송금액을 요구하고 있는 국가도 있음.

 

ㅇ     지점은 대회 홍보에 있어 외국회사로 한시적 인상을 줄 수 있고 영업활동 및 오더 수주에 불이익이 있을 수 있음.

 

ㅇ     현지법인으로 진출 할 경우 다양한 투자인센티브 혜택을 받을 수 있으며 배당이익 시기를 본사와 조율하여 절세방법으로 활용가능 함. 지점의 경우 세무 감사 시 감사의 범위가 한국 본사까지 미치는 경우가 있어 회사기밀 유지에 문제가 될 수 있음.

 

□      대표사무소/프로젝트 오피스

 

ㅇ     대표사무소는 직접적인 회사의 영업활동 이외의 업무를 수행 할 수 있는 연락사무소 개념으로 단순 시장조사 및 바이어발굴 등의 업무를 수행 할 수 있음.

 

ㅇ     베트남 투자법령집(2006년) 제2장 투자형식 참조

 

다. 투자형식(주체)별

 

1) 단독투자

 

ㅇ     제7조 투자자의 100% 자본에 의한 경제단체 설립

-      국내투자자와 외국투자자는 100% 자기자본으로 기업법과 관련법의 규정에 따른 유한책임 회사, 주식회사, 합작회사, 개인회사 등을 설립하여 베트남에서 투자활동을 영위할 수 있다.

-      베트남에 설립된 기존의 100% 외국투자기업은 외국투자자와 협력하여, 새로운 100% 외국 투자기업을 설립할 수 있다.

-      100% 외국투자기업은 베트남 법률에 따른 법인 격이 주어지며, 투자승인 확인서를 발급 받은 날로부터 설립되어 활동할 수 있다.

 

2) 합작투자

 

ㅇ     한국의 합명회사와 합자회사의 복합형으로 베트남 내국인 특히 가족. 친지. 친구 등 과 같은 지인들끼리의 합작형태임.

 

ㅇ     제8조 국내투자자와 외국투자자에 의한 합작 경제단체 설립

-      외국투자자는 국내투자자와 합작하여 기업법과 관련법의 규정에 따라 2명 이상으로 이루어진 유한책임회사, 주식회사, 합작회사 등을 설립할 수 있다.

-      본 조 1항에 따라 설립된 기업은 국내․외투자자와 합작하여 기업법과 관련법의 규정에 따른 신규 경제단체를 설립할 수 있다.

-      합작 형태에 따른 기업은 베트남 법에 따른 법인 격이 주어진다. 또한, 투자승인 확인서를 발급 받은 날부터 설립된 것으로 간주되어 활동할 수 있다.

 

3) 경영협력계약 (BCC)

 

ㅇ     제9조 경영협력계약에 따른 투자형식

 

-      경영협력계약이란 투자와 사업을 진행하기 위해 1인 또는 그 이상의 외국인투자자와 1인 또는 그 이상의 국내투자자 (이하 계약 당사자라 함)간 체결된 계약으로, 법인을 설립하지 않은 계약 당사자 간의 권리, 책임과 경영 결과의 분배를 규정한다.

 

-      생산물의 분배계약 형식에 따른 채광, 석유 및 가스 탐사, 그리고 기타 자원 개발 분야에 대한 경영협력계약은 투자 법 및 관련법의 규정에 따라 실행된다.

 

-      투자와 사업을 진행하기 위해 국내투자자간 체결된 경영협력계약은 경제 계약에 관한 법과 관련법의 규정에 따른다.

 

-      투자 및 경영과정에서 필요하다고 인정될 경우, 양측은 경영협력계약을 실행하기 위해 조정 위원회 설립을 합의할 권리가 있다. 조정위원회의 기능, 임무, 권한은 양측이 합의하여 정하며, 조정위원회는 경영협력계약 계약당사자의 의결기관은 아니다.

 

-      외국투자자 측은 경영협력계약을 시행하는 동안 자신을 대표할 수 있는 경영사무실을 베트남에 설치할 수 있다. 외국 투자자 측 경영사무실은 별도의 직인을 갖고, 계좌를 개설 하고, 직원을 채용할 수 있으며, 계약을 체결할 수 있고, 투자승인 확인서와 경영협력계약서에 규정된 권리와 의무 범위 내에서 영업활동을 전개할 수 있다

 

라.  외국인투자 진출 선호형태

 

1) 진출 선호 형태

 

ㅇ     투자규모가 작을 경우 경영 및 관리가 간편한 1인 유한회사 형태가 유리하며 다수의 파트너가 공동 출자할 경우 2인 이상 유한회사 형태가 합당함.

 

ㅇ     주식회사의 경우 3인 이상 주주가 공동 출자하는 형태로 대규모 사업에 적합하며 초기 진출 시 주식회사형태는 거의 활용되고 있지 않음.

 

2) 진출 불가 형태

 

ㅇ     개인사업자 또는 합작회사(베트남 지인간의 합명회사)는 외국인에 개방되어 있지 않음.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

마. 투자형태별 설립절차

 

1)유한회사 및 주식회사

 

 

 

 

 

 

 

2) 지사설립절차(지점 및 대표사무소)

 

No.	구분	준비사항	유의사항	담당부서	기간(일)
1	설립요건	본사 최소 5년간 운영	대표사무소: 본사 최소 1년 운영	무역부 (Ministry of Trade)
		잔여기간 최소 3년	잔여기간 최소 1년
2	임대차 가계약	사무실 임대 가계약 체결	가계약 체결
3	구비서류	지사 및 대표사무소 허가 신청서			10
		사업자등록증, 법인 등기부 등본 사본 공증 & 영사관 확인필
		직전 회계연도 본사의 회계 감사자료 혹은 재무 재표
		본사 정관
		대표사무소장 될 분의 여권 사본 공증 & 영사관 확인필
		대표사무소 주소가 될 사무실 임대계약서 사본
4	허가서 신청	해당 구비서류 제출	베트남 무역부 (Department of Trade)	무역부 (Ministry of Trade)	15
5	허가서 발급		지사: 업무일 15일 이내 발급
			대표사무소: 업무일 15일 이내 발급
6	후속조치	지사 및 대표사무소 허가서 발급 후 수속	인감 등록, 세무 번호 등록,계좌 개설, 인사 등록 등 무역국 안내를 받아 수속		5
7	임대차 본계약	사무실 정식계약체결
외국으로 발송되는 서류는 기본적으로 외교통상부 영사확인 필요
구비서류 각 2부씩 영문번역.공증 >> 영사확인 >> 베트남어 번역.공증 및 대사확인

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3) 개인 기업 (Private)

 

No.	구분	유의사항	담당부서	소요기간(일)/비용
1	설립요건	최소자본금 규정 없음 (개인 기업은 한국의 재무제표 대신 개인의 납세 완납 증명서를 제출)	DPI
2	구비서류	­  투자 허가 신청서 ­  사업 타당서 조사서(2부) ­  사업자 등록증 사본(2부) ­  납세 증명서(2부) ­  사무실 임대차 계약서(2부) ­  재정 능력 증명서(2부) ­  창립 사원 명단(2부) ­  대표자 여권사본(2부) ­  위임장(2부)	법무법인 (대행업체) 실질적인 허가에 어려움 (서류 미비)	10일
3	기타(1)
4	기타(2)

 

바. 추천 법무법인/ 회계 법인

 

1) 로고스 법무법인

 

ㅇ     주소: 20층 Centec Tower, 72-74 Nguyen Thi Minh Khai, Dist 3, Hochiminh City

ㅇ     전화번호: 84-95-558-7801

ㅇ     이메일: mybaek@lawlogos.com

ㅇ     규모: 한국인 변호사 1명, 한국인 직원 1명, 베트남 변호사 3명, 베트남 스텝 2명

 

2) 지평지성 법무법인

 

ㅇ     주소 : 16층 Centec Tower , 72-74 Nguyen Thi Minh Khai, Dist 3, Hochiminh City

ㅇ     전화 번호 : 84-90-906-6155

ㅇ     이메일 : hkbyun@jipyong.com

ㅇ     규모 : 한국인 변호사 1명, 한국인 직원 1명, 베트남 변호사 3명, 베트남 스텝 2명

 

3) Invest Consult Group

 

ㅇ     주소 : 15-17 Nguyen Thi Dieu, Dist 3, Hochiminh City

ㅇ     전화 번호 : 84-91-384-2944

ㅇ     이메일 : inco@investconsultgroup.net

ㅇ     규모 : 베트남 변호사 30명, 스텝 10명

 

4) 이정 회계법인

 

ㅇ     주소 : 111A Pasteur Sailing Tower, Dist 1, Hochiminh City

ㅇ     전화 번호 : 84-90-988-8477

ㅇ     이메일 : ejaudit@gmail.com

ㅇ     규모 : 한국인 회계사 2명, 베트남 회계사 5명, 스텝 30명

 

5) Viet Land 회계법인

 

ㅇ     주소 : 111A Pasteur Sailing Tower, Dist 1, Hochiminh City

ㅇ     전화 번호 : 84-95-778-0737

ㅇ     이메일 : billkang@jungilacc.com

ㅇ     규모 : 한국인 회계사 2명, 베트남 회계사 8명, 스텝 60명

 

6) PWC 회계법인

 

ㅇ     주소 : 4F Saigon Tower 29 Le Duan, Dist 1, Hochiminh City

ㅇ     전화 번호 : 84-90-990-0912

ㅇ     이메일 : seong.ryong.cho@vn.pwc.com

ㅇ     규모 : 한국인 회계사 1명, 베트남 회계사 20명, 스텝 60명

 

사. 투자자문 및 기업지원

 

1) Kotra 호치민 KBC

 

ㅇ     주소 : 708B Diamond Plaza, 34 Le Duan, Dist 1

ㅇ     전화 번호 : 84-8-3822-3944, 84-90-807-0534

ㅇ     이메일 : kdh6563@kotra.or.kr

ㅇ     규모 : 한국인 직원 6명, 베트남 직원 15명

ㅇ     주요업무 : 수출지원 및 투자자문

 

2) Ksure 호치민 지사

 

ㅇ     주소 : 5층 Diamond Plaza, 34 Le Duan, Dist 1

ㅇ     전화 번호 : 84-90-924-196

ㅇ     이메일 : ldy0194@ksure.or.kr

ㅇ     규모 : 한국인 직원 2명, 베트남 지원 2명

ㅇ     주요업무 : 기업 신용도 조사

 

3) Kocham (호치민 한인 상공인 연합회)

 

ㅇ     주소 : 3F 47 Nguyen Cu Trinh , Dist 1

ㅇ     전화 번호 : 84-8-3837-9154

ㅇ     이메일 : kocham@kocham.kr

ㅇ     규모 : 한국인 직원 2명, 베트남 지원 2명

ㅇ     주요업무 : 기업 지원

 

자료출처: KOTRA