투자방법 선택단계 

   현행 베트남 투자법에서는 외국인이 투자를 할 때 선택할 수 있는 방법으로 두 가지로 대별하여 직접투자(Direct Investment)와 간접투자(Indirect Investment)로 나누고 있다. 이는 회사의 경영에의 참여여부에 따라 이를 구분하고 있는 것인데, 그 세부적인 내용은 각 관련법에서 규정되어 있고, 베트남 주식시장에 대한 기대감 등에 맞물려 현재 상당수의 투자자들이 간접투자 형식에 관심을 보이고 있는 상황이다. 다만, 건설투자자들의 경우에는 주로 직접투자 형식을 빌어 투자를 결정하는 경향이 짙기 때문에 간접투자형식에 대해서는 간략히만 언급하고, 직접투자형식 중 합작형태를 취할 경우와 단독투자형식을 취할 경우의 장단점에 대해서만 간단히 검토하고자 한다.  

   1. 직접투자형식  

   베트남 투자법 제21조 내지 제25조에서는 직접 투자형식으로 총 7가지의 항목을 명시하고 있는데, 이를 다시 세분하면 ㉠ 단독투자형식(투자법 시행령 제7조), ㉡ 합작투자 형식(투자법 시행령 제8조), ㉢ 경영협력계약의 형식(투자법 시행령 제9조), ㉣ 일반적으로 간접투자형식으로 이해되고 있는 부분 중 주식매입 및 자본을 투자하는 방법으로 투자활동의 관리에 참여하는 형식 등으로 구분할 수 있다. 이 중 단독투자형식이라고 함은 외국투자자가 100%자기자본으로 기업법과 관련법의 규정에 따라 유한책임회사, 주식회사, 합작회사, 개인회사 등을 설립하여 베트남에서 투자활동을 영위하는 방법을 의미하고, 합작투자형식은 2명이상으로 이루어진 유한책임회사, 주식회사, 합작회사 등을 설립할 수 있는 형식을 의미한다. 한편, 경영협력계약(BCC, Business Cooperation Contract)이란 투자와 사업을 진행하기 위해 1인 또는 그 이상의 국내투자자간 체결된 계약으로 법인을 설립하지 않은 계약당사자간의 권리, 책임과 경영 결과의 분배를 규정하고, 생산물의 분배계약 형식에 따른 채광, 석유 및 가스탐사, 그리고 기타 자원개발 분야에 대한 경영협력계약은 투자법 및 관련법의 규정에 따라 실행된다.  

   2. 간접투자형식  

   전술한 바와 같이 직접 경영활동을 목적으로 하지 않고, 기업의 이익을 향유하고자 하는 목적에서 투자에 참여하는 것을 베트남 투자법에서는 간접투자형식이라고 하면서, 그 방법으로 지분의 매입, 주식의 매입, 채권 및 기타 각종 유가증권의 매입, 증권투자기금, 금융중개 전문기관과 전문가를 통해 이루어질 수 있다고 규정하고 이는 증권거래법 및 관련법 규정에 의해서 규율된다.  

   3. 직접 투자 형식 선택에 있어서 단독투자와 합작투자의 장단점.  

   일반적으로, 부동산개발업은 현행 베트남 투자법상 조건부 프로젝트로 분류되어 있으나, 100% 외국인 투자 회사를 설립하는 데에 있어서는 아무런 장애요소가 없다. 따라서, 건설투자자들이 법인을 설립하고 투자를 결정하려고 하는 경우 베트남 당사자와 합작으로 할 것인 지, 아니면 단독투자를 할 것인 지에 대해 고민을 하고 있고, 그에 대한 뚜렷한 해답을 제시할 수는 없을 듯하나, 상당수의 대규모 부동산 개발업자들은 합작투자형식을 취하고 있는데, 이러한 점에 따른 장단점을 간단히만 검토해 보면 다음과 같다.  

   즉, 베트남 당사자와의 합작형태로 할 경우, 토지보상절차단계에서 외국인이 접근하여 협상을 진행할 경우와 베트남 현지인이 접근하여 협상을 진행할 경우가 차이가 나게 되는데 합작시 베트남인이 접근하여 협상을 할 경우 그 접근방법이 다소 용이하고, 대정부와의 관계에서 어느 정도의 융통성 내지는 관계설정에 용이하며, 특히 대규모 부동산 프로젝트 개발사업의 경우에는 지주들과의 보상문제 및 대정부와의 관계확립에 대한 문제가 부동산 개발사업 진행의 시간을 단축시킬 수 있는 장점이 있어 상당수가 활용하고 있는 방법이다. 다만, 베트남 당사자와 합작을 한다고 하더라도 그 지분에 대해서는 어느 정도의 제한을 가하고 있는데, 이는 베트남 당사자의 도움이 필요한 것은 사업의 초기단계에서 즉, 투자허가를 받기 위한 단계까지라고 보아도 무방하므로 그 이후의 단계에서는 회사의 영업에 대한 제약을 받지 않기 위해 베트남 당사자측에 최소한의 지분만을 배당하는 것이 어느 정도 관행으로 되어 있다.  

이에 반해 외국인 단독출자 방식으로 진행하고자 하는 경우에는 토지보상 및 회사의 설립 나아가 회사의 경영에 이르기까지 일체 단독으로 처리할 수 있고, 전혀 베트남 당사자측의 의사에 구애될 필요가 없다는 점을 장점으로 들 수 있다. 따라서, 그 규모 여하에 따라 어느 방법의 투자형태를 선택할 것인 지에 대해서는 사업자의 판단의 몫이 될 수 밖에 없다.  

Ⅳ. 프로젝트를 위한 부지의 선정 

   본 문제와 관련해서는 위 Ⅱ.항 토지사용권을 검토하면서 이미 한 번 언급한 바 있기는 하나, 건설투자를 하기 위한 투자자들의 입장에서는 어떤 부지를 어떠한 방식으로 확보할 것인 지는 실로 중대한 문제가 아닐 수 없다. 특히 토지보상비가 천정부지로 치닫고 있는 베트남의 현실정에 비추어 보면, 이러한 문제는 더욱 더 커져갈 수 밖에 없는데, 본 항에서는 부지를 선정함에 있어서 지주들과 체결되는 MOU와 관련된 문제에 대해서만 간략히 언급하고자 한다.  

   1. MOU체결의 의미 

   일반적으로 현재 토지를 사용하고 있는 토지사용권자와 체결하는 MOU는 MOU를 체결하면서 건설투자자가 토지보상금을 완전히 지불하는 경우도 있고, 단지 일부를 지급하고, 토지사용권자와 장차 당해 토지를 설립되는 법인명의로 이전하겠다는 취지의 약정서를 의미한다. 즉, 가계약(In-Principle Agreement)의 의미라고 할 수 있다.  

   2. MOU체결 후 지가상승 등의 요인으로 인한 추가부담의 가능성 

   건설투자자들이 의구심을 갖고 있는 가장 중대한 문제는 MOU를 체결하고 난 뒤 지가상승 등의 원인으로 토지주들이 추가 금액을 요구한다든가 계약해제 등의 문제가 발생함으로 인하여 사업에 차질이 빚어지지는 않을 것인가라는 등의 문제이다. 그러나, 이는 한국에서의 사안을 그대로 베트남에 적용하고 있기 때문에 발생되는 의문점인데, 건설투자자들이 MOU를 체결하고 난 후 위 MOU에 대해 공증을 받은 상태에서 투자허가서를 제출하게 되면 시, 성급 인민위원회에서는 토지보상위원회가 만들어지고, 특별한 사정이 없는 한 토지보상위원회는 위 체결된 MOU에 따라 토지보상권고를 하게 되는데, 일반적으로 위 토지보상위원회의 권고는 단순한 권고의 의미라기 보다는 강제성을 띈 행정행위라고 할 수 있어 당해 토지주는 위 MOU에 구속될 수 밖에 없다. 이러한 측면에서 위 가계약서는 언제든지 해지 또는 해제할 수 있는 그러한 성질의 계약은 아니다.  

   3. MOU체결 시 투자자들이 주의하여야 할 점 

   MOU체결 시 베트남 현지에 있는 토지브로커들을 이용하는 경우 통상 발생할 수 있을 것으로 예상되는 토지브로커들의 행위는 ㉠ 토지주의 인장을 위조한 서류를 작성한다거나, ㉡ 실제 자금이 지급되지 않았음에도 불구하고 지급된 것처럼 토지주와 공모하여 허위의 MOU를 작성하여 투자자들로부터 돈을 지급받는 경우 등이 있을 수 있다. 이러한 행위를 미연에 방지하기 위한 최선의 방안은 토지주들과 MOU를 체결할 때마다 투자자들이 신뢰할 수 있을 만한 베트남인이 직접 토지중개업자들과 동행하여 MOU를 체결하도록 하는 것이 될 것이나, 이에 대해 토지중개업자들이 동의할 가능성은 상당히 희박하므로, 차선책으로는 투자자가 전문적인 자문을 거쳐 작성한 MOU를 제공하고, 추후에 돈을 지급하여야 할 경우에는 위 MOU를 공증한 후에 전문가들로 하여금 이에 대한 확인작업이 완료되었을 경우에 한하여 돈을 지급하는 방법을 제안하여야 할 것이다. 기타 금융권을 활용하는 방안으로는 Escrow계좌를 개설하여 위 자금을 위 계좌로 입금하고, 종국적으로 투자허가를 받을 때까지 자금이 집행되지 않도록 약정을 체결해 두는 방안도 생각해 볼 수 있다. 다만, 현재까지 Escrow계좌에 대한 인식이 일반화되어 있지 않은 점이 있기는 하나, 현재 진출해 있는 다수의 국내은행지점 등을 통하여 확인해 보는 편이 오히려 손쉬운 방법이 될 수 있다.