베트남 외국인 투자기업 재등록/전환율 2%에 불과

- 2007.7.1부 개정 투자법/기업법 이전에 투자허가를 득한 외국인 투자기업 해당 –

- 재등록 권장시한내 재등록하지 않아도 처벌조항은 없음 -

보고일자 : 2008.4.28.

안유석 호찌민 무역관

sean-ahn@kotra.or.kr

□ 외국인 투자기업 재등록(Reregistration)

 ㅇ 신투자법, 신기업법에 의하여 과거 외국인 투자법상 설립된 회사와는 다른 종류의 회사형태를 띰에 따라 베트남에 진출했던 기진출기업과 2006년 7월 1일 이후 설립된 기업간에 회사형태에 괴리가 발생해 진출기업을 현재의 기업형태로 변경하는 것을 말함.

 ㅇ 따라서, 재등록이 권장되는 투자기업은 2006.7.1 이전 투자기업이며, 2006.7.1 이후 투자기업은 해당사항 없음.

 ㅇ 진출기업은 시행령(101/2006/ND-CP)에 따라 새로운 형태의 기업으로 손쉽게 전환할 수 있으며, 그 기간은 2년이나 의무사항은 아님. 다만, 앞으로 개정될 법률의 모든 중심이 신기업법 상의 기업형태를 기준으로 할 것이라는 것 등 여러가지 이유에 의하여 큰 문제가 없는 경우 기간 안에 전환이 권장됨.

 ㅇ 기존 회사의 실질적인 형태를 유지하면서 현행 기업법 형태의 회사형태로 바꾸는 것을 재등록이라 함.

재등록 형태

 ㅇ 필요서류

  - 재등록 신청서

  - 수정된 정관

  - 기존 투자허가증명서와 각종 허가 변경서

 ㅇ 소요 시간 및 승인기관

  - 시간 : 근무일 15일 이내

  - 승인 기관 : 시행령 No. 101/2006/ND-CP(2006년 9월 22일 공표)에서 명시한 투자 승인 허가서를 발급하는 허가 당국과 동등한 허가 당국(공단외 지역인 경우, 해당 지방정부 투자부(DPI), 공단내 지역인 경우, 해당 지방정부 공단관리위원회).

 ㅇ 재등록하는 기업의 권리와 의무

  - 재등록하는 기업은 기존 외국인투자법상 설립된 기업의 모든 법적 권리와 이익을 승계하게 됨. 재등록 이전의 미변제 채무, 근로 계약과 기업의 기타 의무사항도 당연히 승계됨.

  - 재등록한 기업의 권한

   · 투자승인 허가서에 명시된 모든 사항을 그대로 유지하면서

   · 기존에 등록된 상호, 법인 인감, 은행 계좌와 세금 코드를 유지할 수 있음.

   · 기업법과 투자법의 조항에 따른 다른 추가적인 권리 또한 가짐

  - 재등록한 기업은 기업법과 투자법 조항에 따른 의무를 지게 됨.

□ 외국인 투자기업 전환(Conversion)

 ㅇ 투자허가는 유지하면서 기업의 형태자체를 변환하는 경우로 즉, 이번 기회에 새로운 멤버를 등록하거나, 베트남 파트너와의 결별, 혹은 기타 운영상(주식양도자유 등) 이유에 의하여 유한책임회사를 주식회사 형태로 혹은 반대의 상태로 변경하는 것을 말함.

전환 형태

ㅇ 필요서류

  - 기업 전환 신청서

  - 수정된 정관

  - 기존기업 의사결정기관의 변경 승인 의사록

  (i) 100% 외국 소유 자본으로 이뤄진 기업의 소유주에 의한 결정

  (ii) 합작 투자 기업의 경영진에 의한 결정

  (iii) 외국 자본 주식 회사의 주주 총회의 결정)

  - 기존 투자허가 증명서와 각종 허가 변경서

  - 새로운 구성원이 있는 경우 : 여권사본, 사업자 등록증, 등기부 등본 및 위임장(재무제표)

 ㅇ 소요 시간 및 승인기관

  - 시간 : 근무일 30일

  - 승인기관 : 시행령 No.101/2006/ND-CP(2006년 9월 22일 공표)에서 명시한 투자승인 허가서를 발급하는 허가 당국과 동등한 허가 당국(공단외 지역은 해당 지방정부 투자부(DPI), 공단내 지역은 해당 지방정부 공단관리위원회)

  ㅇ 전환된 기업의 권리과 의무

  - 전환된 기업은 모든 법적 권리와 이익을 그대로 승계 하며 전환 이전에 지불하지 않은 채무, 노동 계약과 기업의 기타 의무사항에 대한 책임 역시 승계됨.

  - 투자 승인 허가서에 명시된 조항에 따라 기업을 운영해야 함은 당연하며 허가받은 투자사업에 적용되는 투자 허가서에 명시된 대로 투자 인세티브를 지속적으로 받을 수 있음.

□ 재등록/전환률이 낮은 요인

 ㅇ 2008년 7월말로 투자기업 재등록/전환 권장시한이 다가오고 있으나, 2008년 4월 말 현재 재등록/전환한 기업은 해당 외국인투자기업의 2%에 해당하는 6000개 사만 완료. 재등록/전환률이 이처럼 낮은 이유는 아래와 같음.

 ㅇ 합작기업은 지배권 변동 이슈

  - 과거 외국인 투자법상 합작기업은 만장일치제가 있었으나, 현행 기업법은 일반의사결정 65%, 특별의결사항은 75% 지분 필요

  - 예를 들어, 과거 외국인 투자법상 한국측과 베트남측의 지분이 80:20은 베트남측은 재등록/전환하지 않는 것이 기존의 만장일치제를 유지할 수 있기 때문에 유리

  - 따라서, 합작기업은 지배권 관련 문제로 재등록/전환에 대한 당사자들의 합의를 이루기가 힘듦.

 ㅇ 여러가지 불편한 사항들

  - 재등록/전환 절차는 간단하다 할지라도, 회사형태 변경에 따른 여러가지 행정사항 발생. 예를 들면, 지적재산권을 기등록한 경우 재등록·전환하는 경우 새로운 회사형태에 맞춰 다시 지적재산권을 등록해야 하는 번거로움이 있음.

  - 또한, 합작인 경우 새로운 지분율을 정하기 위해 토지사용권의 가치를 재평가 하는 등의 기존에 합의된 사항에 대한 재검토가 필요.

□ 재등록/전환 장단점

□ 시사점

 ㅇ 재등록/전환 권장시한이 다가오고 있으나 권장시한내 재등록/전환을 하지 않는 것에 대한 처벌규정은 없으며, 향후에도 필요한 경우 변경이 안될 가능성은 극히 적음.

 ㅇ 따라서, 재등록/전환은 의무사항이라기 보다는 선택사항으로 현재의 회사형태와 재등록/전환시 회사형태에 따른 장단점을 파악해 선택해야 할 것으로 판단됨.

자료원 : Saigon Times Weekly, 법무법인 로고스 호치민지사, 무역관 자체 조사