베트남 투자환경 정책
기업법(Enterprise Law) 및 회계관련 규정 |
Ⅰ. 기업법(Enterprise Law)
1. 기업법(Enterprise law)의 구성
외국인 투자회사는 기존에는 외국인투자법 및 관련 법령에서 규정한 바에 의하여 주요 조직 및 경영기구 등을 구성하였으며, 기존의 기업법(Enterprise law)은 베트남의 내국법인을 위한 규정이었다. 그러나 2006년 7월 이후부터는 외국인 투자법인도 새로운 기업법(Enterprise Law)을 동일하게 적용 받게 됨에 따라, 본 장에서는 이러한 기업법에 대한 전반적인 내용을 전달하고자 한다.
우선, 신 기업법의 구성 및 주요내용은 다음과 같다.
구분 | 주요 내용 | |
1장. 총칙 (1조 적용범위 ~ 12조 기업의 문서보관제도) |
기업법의 적용범위는 유한책임회사(Limited Liability Company), 주식회사(Shareholding Company), 합작회사(Partnership), 개인회사(Sole proprietorship) 및 기업집단(Corporate group)으로 한다. 기타 기업법의 주요 용어설명 및 기업의 권리 및 의무, 금지행위 등 일반적인 내용을 규정하고 있다. | |
2장. 기업의 설립과 사업자등록 (13조 기업설립, 출자, 주식매입, 관리권 ~ 37조 기업의 대표사무소, 지사, 사업장) |
기업의 설립, 타법인출자, 사업자등록 절차 및 사업자등록증 내용, 회사정관의 내용, 출자 시 자산소유권의 이전, 출자자산의 평가, 기업상호, 본사, 기업의 직인, 대표사무소, 지사, 사업장 등에 관한 내용을 규정하고 있다. | |
3장. 유한책임회사 (38조 ~ 76조) |
1절. 2인이상 사원 유한책임회사 |
2인 이상의 사원으로 구성된 유한책임회사의 조직구성 및 사원총회, 증자/감자 또는 출자지분의 양도, 이윤배분 등에 관한 규정을 하고 있다. |
2절. 1인 유한책임회사 |
1인 책임 유한회사의 회사소유주의 권리 및 의무, 관리조직의 구성, 대표이사, 감사에 관한 규정 및 자본금의 증자 및 감자에 관한 규정을 하고 있다. | |
4장. 주식회사 (77조 주식회사 ~ 129조 주식회사의 정보공개) |
주식회사의 정의, 주식의 종류, 주주의 권리 및 의무, 주식 및 채권에 관한 사항, 배당 및 주식환매에 관한사항, 주식회사의 관리구조(주주총회, 이사회, 사장 또는 회장, 감사위원회)에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있다. | |
5장. 합작회사 (130조 합작회사 ~ 140조 유한책임회사의 권리와 의무) |
합작회사는 최소 2인의 사원(무한 또는 유한책임사원)이 회사의 공동 소유한 회사의 형태이다. 기업법에서는 출자확인서에 관한 규정, 무한책임사원의 권리 및 의무, 유한책임사원의 권리 및 의무, 사원총회의 소집 및 운영, 합작회사의 사업운영 등에 관한 사항을 규정하고 있다. | |
6장. 개인기업 (141조 개인기업 ~ 145조 개인기업 매각) |
개인기업이란 한 개인이 기업주이며 동시에 기업의 운영 및 활동에 관해 자신의 재산으로 전적인 책임을 지는 기업을 말하며, 증권을 발행하지 않는다는 면에서 타법인 형태와 다르다. 또한, 개인은 한 개의 개인기업만을 설립할 수 있다. 법에서는 기업의 투자자본, 관리 및 운영, 매각 등에 관한 규정을 하고 있다. | |
7장. 기업집단 (146조 기업집단 ~ 149조 경제그룹) |
기업집단에 대한 정의, 모회사의 의무 및 통합재무제표 작성의무에 대한 내용이 설명되어 있다. | |
8장. 기업의 조직개편, 해산 및 파산 (150조 ~ 160조) |
기업분할, 분리, 신설합병, 흡수합병 및 회사형태의 다른 형태로의 전환, 기업의 매각에 관한 내용을 규정하고 있다. | |
9장. 기업에 대한 국가관리 (161조 ~ 165조) |
국가의 기업에 대한 관리책임 및 내용, 사업자등록기관의 조직구조 및 임무, 기업의 의무위반 등에 관한 사항을 규정하고 있다. | |
10장. 부칙 (166조 ~ 172조) |
국영기업의 전환, 신규 기업법 발행이전 설립된 기업의 재등록의무, 시행효력 등에 관하여 규정하고 있다. |
2. 과거 외국인투자법 상 합작투자회사의 운영 규정과 신 기업법 상 유한회사 및 주식회사의 주요 차이점 비교
과거 외국인투자법 상 주요 투자형태인 합작회사(유한회사)와 신 기업법 상의 2인 이상의 투자자로 구성된 유한회사 및 주식회사의 조직 구성 및 운영에 관한 내용을 비교 분석하면 다음과 같다.
구분 | 기존 외국인투자법령 | 신 기업법 | ||
합작회사(유한회사) | 2인 이상 사원구성 유한회사 | 주식회사 | ||
회사의 주요 의사결정 기구 |
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기구의 구성원 |
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임기 | BOM member의 임기는 5년이며, 재선임 가능 | 특별한 제한 없음. | 제한 없음. | 이사회와 이사의 임기는 3년이며, 재선임 가능 |
의장의 임명 및 역할 |
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주주총회 소집: 이사회 의장의 제청, 정관이나 법에 의하여 정해진 다른 사람에 의하여 소집가능 |
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회의의 소집 |
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의사 정족수 (Quorum of the meeting) |
BOM: 2/3이상의 참석 | 사원총회: 사원총회는 자본금의 75%이상을 대표하는 사원의 출석 시 진행될 수 있으나, 첫번째 총회가 요건을 갖추지 못했을 경우 두번째 총회소집요건은 자본금의 50%이상을 대표하는 사원의 출석에 의하여 가능하며, 두번째 요건도 충족되지 않을 경우 세번째 총회소집 은 지분율에 상관없이 사원이 출석한 경우 소집 가능 | 주주총회: 주주총회는 총 의결권 보유주식의 최소 65%이상의 주주출석 시 진행될 수 있으나, 첫번째 총회가 요건을 갖추기 못한 경우 두번째 총회는 최소 51% 이상의 주주의 출석에 의하여 가능하며, 두번째 요건도 충족되지 않을 경우 세번째 주주총회는 지분율에 상관없이 주주의 출석으로 주주총회 진행 가능 | 이사회: 이사회 구성원의 75% 이상 출석 시에 진행가능 |
의사결정원칙 및 의결 정족수 |
BOM: 지분율이 아닌 BOM 구성원 다수결에 의하여 결정 예외: 만장일치를 요하는 경우;
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사원총회:
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주주총회:
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이사회의 의사결정은 참여 멤버 중 다수결에 의하여 의사결정. |
기구의 권한 |
BOM: 정관에 의하여 결정됨. | 사원총회: 관련법 및 합작당사자간 합의에 의하여 정관에 표시되며, 주요 예로는 다음과 같은 승인사항이 있음.
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주주총회: 법에 구체적으로 명시된 사항 및 정관에 명시된 사항으로, 예로 다음과 같은 승인사항이 있음.
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이사회: 주주총회의 권한에 속하지 않는 것으로, 정관 등에 규정된 사항으로 예로 다음과 같은 권한 등이 있음.
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사장 (General Director) |
BOM에 의해 임명 및 해임되며, 임기는 3년임. |
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사장의 권한 및 의무 |
투자법에는 규정되지 않음/ 정관에 의함. |
법 및 정관에 규정된 사항 및 회사와의 고용계약서에 기재된 사항으로, 법에 규정된 사항의 예는 다음과 같음. (a) 사원총회 결정사항에 대한 시행, (b) 회사의 매일의 경상적인 의사결정사항 | 법 및 회사의 정관에 기재된 사항 및 이사회에 의하여 결정된 사항으로, 법에 규정된 사항의 예는 다음과 같음. (a) 이사회의 의사결정사항에 대한 시행 (b) 이사회의 의사결정이 필요한 경우를 제외한 매일의 경상적인 의사결정사항 | |
법적인 회사의 대표자 |
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계약 및 거래의 승인 |
기존 투자법은 BOM 승인 계약을 구체적으로 명시하지 않음. | 기업법에서는 특수관계자간 계약 및 거래는 사원총회의 승인을 받아야 유효한 계약이며, 이러한 예로 다음과 같은 사람과의 계약 및 거래임: (a) 사원, 사원의 대리인, 사장, 유한회사의 법적인 대표자 (b) 모회사의 관리자 및 이에 상응하는 사람을 임명할 수 있는 권한이 있는 사람. |
기업법은 특수관계자와의 계약 및 거래는 주주총회 또는 BOM에서 승인을 받아야 유효한 계약 및 거래로 인정 예로 다음과 같은 사람이 회사와 거래할 경우 특수관계자간 거래로 간주함. - (a) 보통주 35%를 보유하거나, 권한위임을 받은 수임대표자 - (b) 이사, 대표이사의 친족(related person) - (c) 이사, 감사위원, 대표이사 및 회사 주식을 소유하고 있는 기타 Manager의 관련회사 - (d) 이사, 감사위원, 대표이사 및 회사 주식을 35%이상 소유하고 있는 기타 Manager의 친족 들이 관련된 회사 | |
감사 위원회 |
관련 규정 없음 |
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회계감사 | 외국인투자법에 의하여 연차재무제표에 대해서 외부감사인의 의무적인 회계감사 | 구체적으로 규정되지 아니하였으나, 법 9조 기업의 의무에 규정된 바와 같이 회계법, 세법, 통계법 등의 규정에 의하여 회계감사 등의 관련 의무를 이행하여야 한다. |
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정보공개 | 회계연도 종료일 이후 90일 이내에 세무서/통계청/투자허가기관에 제출 |
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II. 베트남 기업회계 관련 규정
1. 베트남 기업회계 관련 규정의 구성
베트남은 1990년 이후 경제개방과 더불어 회계제도가 정비되고 있으며, 최근 많은 회계관련 규정들이 발표되었다. 현재 베트남 회계기준과 관련한 주요 법령은 Accounting Law(회계법), Vietnam Accounting System(베트남회계시스템), 베트남회계시스템의 일부 수정사항에 관한 시행령 Circular 55, Vietnamese Accounting Standard(회계기준서) 및 다양한 예규(Official Letter)로 구성되어 있다.
베트남의 회계기준서는 국제회계기준("IFRS")을 기본적으로 도입하는 추세이므로 이미 제정 발표된 베트남 회계기준서의 경우 IFRS와 큰 차이가 없으며, 제정되지 않은 영역도 장기과제로 점차 발표될 예정이다.
베트남의 현행 회계관련 법률 및 규정을 요약하면 다음과 같다.
구분 | 명 칭 | 공표일 | |
회계법 | Law on accounting 3/2003/QH11 | 2003/6/17 | |
회계법의정서 | Decree 129/2004/ND/CP | 2004/5/31 | |
회계법 결정문 | Decision 1141 TC/QD/CDKT_ 법인의 회계처리 시스템공표 | 1995/11/1 | |
Decision 149/2001/QD-TTC_베트남 회계기준서 4개 | VAS 2: 재고자산 VAS 3: 유형자산 VAS 4: 무형자산 VAS14: 수익 |
2001/12/31 | |
Decision 165/2002/QD-TTC_베트남 회계기준서 6개 | VAS 1: 개념체계 VAS 6: 리스 VAS10: 환율변동의 회계 처리 VAS15: 공사계약 VAS16: 차입원가 VAS24: 현금흐름표 |
2002/12/31 | |
Decision 234/2003/QD-TTC_베트남 회계기준서 6개 | VAS 5: 투자자산 VAS 7: 특정지분투자 VAS 8: 조인트벤처투자 지분 VAS21: 재무제표의 표시 VAS25: 결합재무제표와 종속회사 투자 VAS26: 특수관계자 공시 |
2003/12/30 | |
Decision 12/2004/QD-TTC_베트남회계기준서 6개 | VAS17: (법인)소득세 VAS22: 은행등 유사금융기관의 재무제표의 공시 VAS23: 대차대조표일 이후의 사건 VAS27: 중간재무보고 VAS28: 사업부문 보고 VAS29: 회계원칙, 회계추정의 변경, 회계오류 |
2005/2/15 | |
Decision 59/2004/QDBTC_공인회계사 등 외부전문가의 경리장(Chief accountant) 대리와 관련한 자격 등 | 2004/7/9 | ||
회계법 시행규칙 |
Circular 122/2004/TT-BTC_ 외국인투자법인 적용 회계시스템 Circular 89/2002/TT-BTC_회계기준서 시행규칙 Circular 105/2003/TT-BTC_회계기준서 시행규칙 Circular 23/2005/TT-BTC_회계기준서 시행규칙 |
2004/12/22 2002/10/9 2003/4/21 2005/3/30 | |
벌과 규정 | Decree 185/2004/ND/CP Circular 120/2004/TT-BTC |
2004/11/4 2004/12/15 |
베트남의 현행 회계규정 상 언급되지 않은 회계기준 영역은 다음과 같다. 그러나 베트남 회계법 상 베트남 회계규정 상 미비한 사항은 국제회계기준을 준용하여 회계 처리하는 것이 가능하므로 아래의 규정도 베트남에서 준용하여 회계처리에 적용할 수 있다.
번호 | 내 용 |
IFRS 2 | 주식보상 |
IFRS 5 | 중단사업과 매각예정 투자자산 |
IAS 26 | 퇴직급여 (퇴직연금) |
IAS 29 | 초인플레이션 상황에서의 재무보고 |
IAS 33 | 주당순이익 |
IAS 36 | 자산의 감액 |
IAS 37 | 충당금/우발부채 및 우발이익 |
IAS 39 | 금융상품의 인식과 측정 |
2. IFRS와 베트남 기업회계제도의 중요한 차이요약
IFRS와 베트남회계기준의 경우 수익인식, 금융비용자본화, 재고자산, 법인세비용, 회계추정의 변경 및 오류수정, 투자자산 및 리스 등 대부분의 규정에 있어 큰 개념상의 차이는 없으나, 회계기준 및 세부 내용상 일부 차이가 있는 부분이 많이 존재하고 있는 바, 실제 회계처리에 있어서는 베트남회계규정에 대한 정확한 연구가 사전에 선행되어야 할 것으로 판단된다.
IFRS와 베트남회계규정 상 중요한 차이가 존재하는 일부 내용을 비교표시하면 다음과 같다.
관련 규정 | 구분 | IFRS | Vietnam-GAAP |
재무제표의 표시 (VAS 21) |
재무제표 | 대차대조표/손익계산서/자본변동표/현금흐름표 및 주석 | 자본변동표 규정 없음 |
표시단위 | 선택가능 | VND 단위표시 명시화, 단, 허가 시 달러화 표시 가능 | |
계정과목 | 현금 및 현금등가물 등 각 계정과목을 적절히 사용가능 | 각 계정과목별 Code부여 - 별도의 보다 상세한 계정과목별 회계처리 지침을 부여하여 모든 기업이 각 Code에 동일한 회계사건이 회계처리 되어야 함. | |
유형자산 (VAS 3) |
유형자산의 인식 |
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자산의 분류 | 구체적인 규정 없음 |
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상각방법 및 상각율 |
상각율에 대해 구체적인 규정 제시하지 않음 |
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무형자산 (VAS 4) |
자산의 인식요건 | 외부취득 영업권/개발비/기타무형자산 |
동일 |
비용인식 | 내부창출 영업권/창업비/개업비/교육훈련비/광고비 등 당기 비용인식 |
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컴퓨터소프트웨어 | 구매 시 자산처리하며, 하드웨어는 유형자산처리 | 기본적으로 베트남도 동일하게 회계 처리함. 소프트웨어일 경우에는 무형자산처리하며, 하드웨어와 동시에 구입하였으나 구분 불가능할 경우에는 유형자산으로 총액처리 | |
토지사용권 | 운용리스처리 (분납할 경우) |
베트남회계규정도 동일하게 처리하나, 사용권취득 시 총액 납부한 경우 무형자산으로 계상하고 사용연수 동안 상각함. |
결국, 베트남 회계규정의 경우 큰 틀에서는 우리나라와 같이 IFRS를 기본적으로 수용하고 있는 바, 큰 차이가 없으나 경제 사회적인 여건상 일부 내용의 경우 변형된 기업회계기준을 채택하고 있는 바, 이러한 사항에 대해서는 관련규정에 대한 정확한 해석이 선행되어야 할 것으로 판단된다.
마지막 수정일 2009년 6월 10일 수요일
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