제 3 장. 유한책임회사

제1절. 2인 이상의 유한책임회사

제38조. 2인 이상의 유한책임회사

1. 유한책임회사는 다음과 같은 기업이다.

(a) 구성원은 조직 또는 개인이 될 수 있다. 구성원의 숫자는 50명을 넘을 수 없다.

(b) 구성원은 기업에 납입되어진 자본금의 총액 범위내에서 기업의 채무와 기타 재산적 의무에 대해 책임을 가진다.

(c) 각 구성원의 자본납입의 지분은 동 법 제43, 44, 45조에 따라 할당된다.

2. 유한책임회사는 사업등록증이 발급된 날로부터 법적으로 존재된다.

3. 유한책임회사는 주식을 발행할 수 없다.

제39조. 자본납입과 자본납입증명서 발행

1. 구성원들은 자본금 전액을 정하여진 시간내에 납입하여야 한다.구성원이 자본으로써 납입되어진 자산의 종류를 변경하고자 할 경우, 현재 구성원의 승인이 되어져야만 한다. ; 회사는 변경승인일로부터 7일 이내에 서면으로 사업등록기구에 알려야 한다.

   회사의 대표사무소는 자본납입이 취하여진 날로부터 15일 이내에 자본납입의 절차를 서면으로 사업등록기구에 알려야 하며 회사 그리고 다른 개인이 기간외 통보, 정확하지 않거나 거짓 또는 불완전한 통보로 인한 손해에 대하여 개인적 책임이 따른다.

2. 구성원이 정하여진 시간내 자본납입에 실패한 경우 자본납입 되어지지 않은 금액에 대하여 회사 구성원들에 의해 부채로써 고려되어진다. ; 구성원은 정하여진 기간애네 자본 납입이 실패함으로써 발생되는 그 어떤 손해에 대하여 보상에 대한 책임이 있다.

3. 구성원이 정하여진 시간후 자본의 금액을 납입하는데 실패한 경우, 지급되지 않은 금액은 다음 사항의 하나로 다루어 질 수 있다.

(a) 일인 또는 그 이상의 구성원이 지급되지 않은 금액 전체를 납입하는 것에 대하여 동의

(b) 자본은 다른 사람이 회사에 납입하는 것으로 증가될 수 있다.

(c) 남아 있는 구성원들이 회사의 자본정관에 따라 그들의 자본납입 지분의 비율에 따라 지급되니 않은 금액을 납입한다.

   자본납입에 실패한 구성은은 자본납입 지급에 의하여 자동적으로 회사의 구성원으로써 끝나며 회사는 동 법에 따라 사업등록기구에 구성원의 변경을 등록하여야 한다.

4. 자본납입의 지급완료에 따라 구성원은 회사에 의하여 자본납입 증명서를 발급 받을 수 있다. 자본납입증명서는 다음의 주요 사항을 포함한다.

(a) 회사의 본사 이름과 주소

(b) 사업등록증의 번호와 발급일

(c) 회사의 정관상 자본

(d) 개인으로써의 구성원의 성명, 영구주소, 국적, 신원증명서, 여권 또는 다른 법적으로 유효한 개인증명서의 번호 ; 조직으로써의 구성원에 따른 이름, 영구주소, 국적, 설비결의서 또는 사업등록증의 번호

(dd) 자본납입의 지분과 구성원의 자본가치

(e) 자본납입증명서의 번호와 발급일

(g) 회사 법적대표자의 이름과 서명

5. 자본납입증명서가 분실, 찢어지거나 화재 또는 다른 사항으로 훼손된 경우, 구성원은 자본납입증명서를 회사에 재발행 받을 수 있다.

제40조. 구성원의 등록

1. 회사는 사업등록후 바로 구성원의 등록을 제정하여야 한다. 구성원의 등록은 다음의 주요 사항을 포함하여야 한다.

(a) 회사의 이름, 본사의 주소

(b) 개인으로써의 구성원의 성명, 영구주소, 국적, 신원증명서, 여권 또는 다른 법적으로 유효한 개인증명서의 번호 ; 조직으로써의 구성원에 따른 이름, 영구주소, 국적, 설비결의서 또는 사업등록증의 번호

(c) 납입 시점의 자본납입의 지분가치와 각 구성원의 자본납입의 지분 ; 자본납입의 시점 ; 자본으로 납입된 자산의 종류, 자본으로 납입된 자산의 각 종류의 수와 가치

(d) 개인으로써 구성원의 서명 또는 조직으로써 법적 대표자의 서명

(dd) 각 구성원의 자본납입증명서의 발급일과 번호

2. 구성원의 등록증은 회사의 본사에 보관되어야 한다.

제41조. 구성원의 권리

1. 2인 이상의 유한책임회사 구성원은 다음의 권리를 가질 수 있다.

(a) 구성원 협의회에 참석하여 토론하고 제안하며 구성원 협의회의 권한내에서 문제에 관하여 투표할 권리

(b) 자본납입 지분에 비례한 투표권을 가질 권리

(c) 구성원 협의회의 구성원등록, 거래 확인서, 회계장부, 년간제무재표 그리고 다른 회사의 자료 및 서류를 조사, 고찰, 검사, 사본 또는 발췌할 수 있는 권리

(d) 회계법에 따라 모든 재무적 의무를 이행하고 기업이 세금납부를 한 후에 자본납입 지분의 비율에 따라 이익을 분배 받는 것

(dd) 회사의 해산 또는 파산시 회사에 자본 납입된 비율안에서 회사의 자산가치 잔여부분에 대하여 분배 받는 것

(e) 회사의 자본상 정관의 증가시 회사에 추가적 자본납입에 대한 우선권 ; 동 법에 따라 자본 납입의 일부분 또는 전체 지분 할당의 권리를 받는 것

(g) 동 법에 따라 임원 또는 사장이 그의 의무에 대하여 충실하지 않고 구성원 또는 회사의 이익에 손실을 입힌 경우 임원 또는 사장을 대상으로 법원에 소송을 할 수 있다.

(h) 동 법과 회사의 정관에 따라 할당, 상속, 기부 또는 다른 방법에 의해 자본 납입된 지분의 결정

(i) 동 법과 회사의 정관에 의하여 다른 권리를 규정할 수 있다.

2. 동 조의 3항외 자본상 정관의 25% 이상을 소유한 구성원 또는 구성원의 조직, 회사의 정관에 규정된 이보다 적은 지분에 따라 그의 직권 안에서 뮨제를 다루기 위한 구성원협의체의 모임을 소집할 수 있는 권리를 가진다.

3. 회사원 구성원 일인이 정관상 자본의 75%를 소유하고 있고 동 조의 2항에 준비된적은 지분에 규정을 하지 않은 경우 소수 구성원들은 동 조의 2항에 규정된 권리를 자동적으로 가질 수 있다.

제42조. 구성원의 의무

1. 납입한 자본금의 전액을 시한 내에 납입하고 납입한 자본금의 범위 내에서 회사의 채무와 기타 재산상 의무에 대한 책임을 가질 의무 ; 동 법 제 43, 44, 45 그리고 60에 준비된 경우를 제외하고 그 어던 형식으로 회사로부터 자본 납입을 취소 할 수 없다.

2. 회사 정관의 준수

3. 구성원 협의회의 결론 준소

4. 동 법에 규정된 다른 의무 실행

5. 회사의 이름 안에서의 결의에 따른 시행시 개인적 책임의 이행

(a) 법 위반

(b) 회사의 이익과는 상반된 사업운영 또는 거래 그리고 다른 사람에게 손실을 준 경우

(c) 회사가 재무적 위험에 처한 경우 사전채무의 지급

제43조. 자본납입 지분의 회수

1. 만일 다음 문제에 대하여 구성원 협의회의 결론에 반대하는 경우 구성원은 정관상 자본 지분에 대하여 상환을 회사에 요구할 수 있다.

(a) 구성원의 권리와 의무, 구성원 협의회의 권리와 의무에 관련된 회사 정관에 대한 수정 또는 추가

(b) 회사의 조직개편

(c) 회사 정관에 규정된 다른 경우

지분의 상환요구는 반드시 서면으로 이루어져야 하면, 위의 (a), (b), (c) 각 항목에 규정된 사항에 대한

결의가 이루어진 날로부터 15일 이내에 회사로 송부되어야 한다.

2. 구성원이 위 1항에 규정된 대로 상환을 요구하였으나 가액에 대한 합의가 이루어지지 않은 경우, 회사는 상환요구의 접수일로부터 15일 이내에 시장가격 또는 회사 정관의 조항에 따라 계산된 가격으로 구성원의 지분을 상환해야 한다. 그러한 지분에 대하여 전액 상환을 하더라도 회사가 모든 채무와 기타 재산상 의무를 변제할 수 있을때에만 상환액을 지급할 수 있다.

3. 회사가 동 조의 2항에 규정된 자본 납입된 지분을 상환하지 못할 경우, 구성원은 다른 구성원 도는 구성원이지 않은 다른 사람에게 자본납입 지분을 양도할 수 있다.

제44조. 자본납입 지분의 양도

동 법의 제45조 6항에 규정된 경우를 제외하고 2인 이상의 유한책임회사는 다음 사항에 따라 다른 사람에게 자본납입 지분의 일부 또는 전체를 양도할 수 있는 권리를 가진다.

1. 구성원이 자본납입 지분의 일부 또는 전체를 양도하길 희망할 경우 회사의 다름 구성원에게 그들의 지분 비율에 따라 동일한 조건으로 자신의 지분을 매수할 것을 동일한 기간에 제안하여야 한다.

2. 회사의 다른 구성원들이 제안일로부터 30일 내에 그 지분을 매수하지 않거나 전량을 매수하지 않은 경우 구성원이지 않은 사람에게 양도할 수 있다.

제45조. 다른 경우의 자본납입 지분의 처리

1. 개인으로써의 구성원이 사망했거나 법원에 의해 사망 선고된 경우 상속인은 의지 또는 법에 의해 회사의 구성원이 될 수 있다.

2. 구성원이 민사상 행위능력을 제한당하거나 상실 한 경우 그 구성원의 권리와 의무는 구성원 협의회의 승인에 따라 그의 보호자에게 상속한다.

3. 구성원의 자본납입된 지분은 다음의 경우 동 법의 제43, 44조에 따라 회사에 의하여 되사지거나 양도 되어질 수 있다.

(a) 상속인이 구성원이 되길 원치 않는 경우

(b) 동 조의 5항에 규정된 상속받는 자가 구성원협의회에서 승인되지 않은 경우

(c) 조직으로써의 개인이 해산 또는 파산된 경우

4. 개인으로써의 구성원이 유언을 남기지 않고 사망하거나 상속인이 상속을 포기하거나 상속권을 박탈 당한경우 그 구성원의 지분은 민법의 준비된 사항에 따라 처리된다.

5. 구성원은 다른 사람에게 회사에 자본 납입된 지분의 일부 또는 전체를 기증할 수 있다.

기증을 받는 자가 그 구성원의 3대까지의 혈육인 경우 기증을 받는 자는 자동적으로 회사의 구성원이 될 수 있다. 다른 경우 기증을 받는 자는 구성원협의회의 승인을 받아야만 구성원이 될 수 있다.

6. 구성원이 채무탕감을 위하여 자본 납입된 지분을 사용할 경우, 지불 받는 사람은 다음 방법 2가지 중 하나로 자본 납입된 지분을 사용할 수 있다.

(a) 구성원 협의회의 승인하에 구성원이 된다.

(b) 동 법의 제44조에 따라 자본 납입된 지분을 제안하거나 양도한다.

제46조. 회사의 조직과 경영 구조

2인 이상의 유한책임회사는 구성원협의회장 그리고 임원 또는 대표이사로 구성된 구성원협의회를 가질 수 있다. 11명 이상의 구성원으로 구성된 유한책임회사는 감사기구를 가져야만 한다. 11명 미만의 구성원으로 구성된 경우 회사의 경영상 필요에 따라 감사기구가 설립될 수 있다. 감사기구의 권한, 의무, 기준, 조건, 업무의 규정과 감사기구의 장은 회사 정관에 규정되어진다.

구성원협의회의 의장 또는 임원, 대표이사는 회사 정관상 회사의 법적 대표자가 될 수 있다. 회사의 법적 대표자는 베트남 거주자여야만 된다. 회사의 법적 대표자가 30일이상 베트남을 떠날 경우 회사의 법적 대표자로써 권리와 의무를 실행할 수 있도록 회사정관상 다른 사람에게 권한을 부여하여야 한다.

제47조. 구성원협의회

1. 구성원협의회는 모든 구성원을 포함하여야 하고 회사의 가장 높은 의사결정기구이다. 구성원이 조직일 경우 구성원 협의회에 참석할 대리인을 임명하여야 한다. 구성원협의회는 일년에 한번 회의를 개최한다.

2. 구성원협의회는 다음과 같은 권리와 의무를 가진다.

(a) 년간 사업계획과 회사의 개발정책에 대한 결정

(b) 정관상 자본의 증가와 감소 및 증자의 시기와 방법에 관한 결정

(c) 회사의 회계장부에 기록된 자산 총가치의 50% 또는 회사정관에 이보다 적은 비율을 정한 경우, 그 이상의 가치가 있는 자산의 투자방법 또는 투자계획에 대한 결정

(d) 시장개발, 마케팅과 기술이전을 위한 결정 ; 회사의 최근 회계장부에 기록된 자산 총가치의 50% 또는 회사 정관에 이보다 적은 비율을 정한 경우, 그 이상의 가치가 있는 대출계약과 영업계약서 승인

(dd) 구성원협의회 의장의 선거, 퇴임 또는 해임 ; 회사 정관에 규정된 임원 또는 대표이사, 회계책임자와 다른 경영자의 계약서에 대한승인, 해임, 면직, 서명과 종료

(e) 구성원협의회 의장, 임원, 대표이사, 회계책임자 그리고 다름 경영자의 급여, 상여금과 다른 혜택에 대한 결정

(g) 회사의 년간재무제표 승인, 이익의 사용과 분배에 대한 계획, 손실 배분에 대한 계획의 승인

(h) 회사 조직과 경영 구조의 결정

(i) 자회사, 지점, 대표사무소 설립에 대한 결정

(k) 회사정관의 수정 또는 추가에 대한 결정

(l) 회사 조직개편에 대한 결정

(m) 회사의 파산 또는 해산에 대한 결정

(n) 동 법과 회사정관에 규정된 다른 권리와 의무

제48조. 위임된 대표자

1. 위임된 대표자는 승인일로부터 7일 이내에 회사와 사업등록기구에 서면으로 통지되어야 한다. 통지는 다음의 주요사항을 포함하여야 한다.

(a) 이름, 본사의 주소, 국적, 사업등록 또는 설립의 번호와 일자

(b) 자본납입증명서의 자본납입 비율, 번호와 일자

(c) 위임된 대표자의 이름, 영구거주지 주소, 국적, 증명서, 여권 또는 다른 법적 개인증명서의 번호

(d) 위임기간

(dd) 구성원의 법적 대표자와 구성원의 위임된 대표자의 이름과 서명

위임된 대표자의 교체는 결정된 일자로부터 7일 이내에 사업등록기구와 회사에 서면으로 통지되어야 하며 회사에 통지된 날로부터 효력이 발휘된다.

2. 위임된 대표자는 다음의 표준과 조건을 충족하여야 한다.

(a) 민법상 모든 책임

(b) 기업의 설립과 경영으로부터 금지된 업무 안에서의 실수를 하지 않는 것

(c) 회사의 가업경영 또는 주요 사업종류에 대한 전문적 역량과 경험

(d) 자본납입의 정부지분 또는 정관상 자본의 50%이상을 정부가 소유하고 있는 경우의 자회사인 경우, 경영자와 모회사의 경영자로 선임된 사람의 부인, 아버지, 양아버지, 어머니, 양어머니, 자녀, 양자녀와 형제는 가회사의 위임된 대표자로 선임될 수 없다.

3. 동 법의 따라 위임된 대표자는 그 구성원의 이름으로 구성원협의회 구성원의 권리와 의무를 수행할 수 있다. 구성원협의회를 통한 구성원 권리의 수행에서 구성원으로써의 제한은 제삼자로써 법적인 효력을 가지지 않는다.

4. 위임된 대표자는 모든 구성원협의회에 참가할 의무를 가진다. 구성원과 회사의 합법적 이익의 최대한 보호를 위하여 정직, 근면, 최고의 방법으로 구성원협의회의 구성원으로써 권리와 의무를 수행한다.

5. 위임된 대표자는 자본납입 지분의 위임에 따른 비율에 의하여 선거권을 가진다.

제49조. 구성원협의회의 의장

1. 구성원협의회는 의장을 선거할 수 있다. 구성원협의회의 의장은 현재 그 회사의 임원 또는 대표이사로써 근무를 하고 있어야 한다.

2. 구성원협의회의 의장은 다음의 권리와 의무를 가진다.

(a) 구성원협의회의 업무 프로그램과 계획의 준비

(b) 구성원협의회의 모임 또는 구성원의 의견을 획득하기 위한 프로그램, 협의사항과 서류의 준비

(c) 구성원협의회를 소집, 주재하고 구성원의 의견을 획득하는 것

(d) 구성원협의회 결정의 시행에 대한 감독

(dd) 구성원협의회를 대신하여 구성원협의회 결정에 서명

(e) 동 법과 회사 정관에 규정된 다은 권리와 의무

3. 구성원 의장의 기한은 5년을 넘지 않는다. 구성원협의회의 의장은 연임될 수 있다.

4. 회사 정관이 구성원협의회의 의장을 법적 대표자로 할 경우,  이 규정은 모든 거래자료에 명확하게 진술되어야 한다.

5. 구성원협의회의 의장 부재시 회사의 정관에 규정된 원칙에 따라 구성원협의회의 의장의 권리와 의무를 수행할 수 있는 구성원을 서면으로 선임할 수 있다. 아무도 위임되지 않거나 구성원협의회의 의장이 업무를 수행치 못할 경우, 가수결 원칙에 의거하여 구성원협의회 구성원중 1명을 임시로 선거하여 의장의 권리와 의무를 수행케  할 수 있다.

제50조. 구성원협의회 회의소집

1. 구성원협의회 소집은 동 법 제41조 2항과 3항의 규정에 따라 구성원협의회 회장이나 구성원 또는 구성원 그룹의 요청에 의하여 언제든지 소집될 수 있다.

구성원협의회 미팅은 회사 정관에 다르게 규정되어 있지 않는 한 본사에서 진행되어야 한다.

구성원협의회 의장은 프로그램, 협의사항, 자료 그리고 소집을 위한 존비조직 또는 준비를 한다. 구성원은 협의사항에 서면으로 제안할 수 있는 권리를 가진다. 제안은 다음의 주요사항을 포함하여야 한다.

  (a) 이름, 영구주소지, 국적, 증명서, 여권, 법적으로 유효한 개인증명서의 번호 ; 조직으로서 구성원의 이름, 영구주소지, 국적, 설립결정서의 번호 또는 사업등록 번호 ; 위임된 대표자 또는 구성원으로써의 서명

(b) 자본납입의 비율, 자본납입증명서의 번호와 발급일

(c) 협의사항을 포함한 제안 내용

(d) 제안 사유

구성원협의회 의장은 제안의 모든 상세한 내용이 포함되어지고 구성원협의회 미팅전 최소 1일전 회사에

송부되어진 제안과 구성원협의회의 협의사항에 대하여 승인을 하여야만 한다. ; 제안이 미팅중 접수되면

참석한 구성원의 다수 합의될 경우 승인되어진다.

2. 구성원협의회 소집 안내장은 회사정관에 규정된 초청, 전화번호, 팩스번호, 텔렉스 또는 다른 전자통신의 내용을 포함한 편지의 형식이며 구성원협의회의 구성원에게 바로 송부되어야 한다. 초청장은 미팅의 시간, 장소와 협의내용을 명확하게 하여야 한다.

미팅을 위한 협의내용 및 서류는 소집일 전까지 회사의 구성원에게 송부되어야만 한다. 자료는 회사 정관에 수정 또는 추가, 회사의 개발방향의 승인, 년간재무제표의 승인, 회사의 개편 또는 해산 결의에 대한 미팅에 사용되어지고 소집일로부터 2일전 구성원에게 송부되어야 한다. 다른 자료의 송부에 대한 기간은 회사 정관에 규정되어진다.

3. 구성원협의회 의장이 구성원의 그룹 또는 구성원으로부터 소집제안을 받은 일자로부터 15일내에 동 법의 제41조 2,3항에 규정된 내용에 따라 구성원협의회 소집을 하지 않은 경우 그 구성원 또는 구성원의 조직은 구성원협의회를 소집할 수 있다. 이러한 경우, 필요하다고 여겨지면 구성원협의회의 소집과 조직을 감독하도록 사업등록기구에 요청할 수 있다. ; 동시에 그들의 이름 또는 회사의 이름으로 구성원협의회 의장에 대하여 그들의 합법적 이익을 위하여 의장의 경영적 의무를 수행치 못하도록 법적인 절차를 할 수 있는 권리를 가진다.

4. 회사정관에 규정되지 않은 경우 동 조의 3항에 준비된 바와 같이 구성원협의회의 소집 요청은 다음 주요사항을 포함하고 서면으로 되어야 한다.

(a) 개인으로써 구성원인 이름, 영구주소지, 국적, 개인증명서, 여권 또는 다른 법적으로 유효한 개인증명서의 번호 ; 조직으로써 구성원의 이름, 영구주소지, 국적, 설립결정서의 번호 또는 사업등록 번호 ; 각 요청된 구성원의 자본납입 비율, 자본납입증 번호와 발급일자

(b) 구성원협의회 소집사유와 협의안건

(c) 각 요청한 구성원 또는 위임대표자의 이름과 서명

5. 동 조 4항에 규정된 내용을 모두 포함하지 않은 구성원협의회 소집요청에 대하여 구성원협의회 의장은 요청서를 받은 날로부터 7일 이내에 서면으로 고려사항을 구성원 또는 구성원의 그룹에게 통보하여야 한다.

다른 경우, 구성원협의회의 의장은 요청을 받은 날로부터 15일 이내에 구성원협의회 소집을 하여야 한다.

구성원협의회의 의장이 규정되어진 구성원협의회 소집을 하진 않은 경우 회사의 구성원과 회사의 그 어떤 손실에 대하여 법 앞에서 개인적 책임을 지어야 한다. 이 경우 구성원 또는 구성원의 조직은 구성원협의회 소집을 요청할 수 있는 권리를 가진다. 구성원협의회 소집을 위한 적정한 비용은 회사에 부담된다.

제51조. 구성원협의회 회의의 시행에 따른 조건과 절차

1. 구성원협의회 회의는 출석한 구성원의 지분이 정관상 자본의 75%이상이어야 한다. 회의 개최에 따른 구체적 지분율은 기업정관에 명시되어야 한다.

2. 1항에 규정된 조건을 충족하지 못해 회의가 개최되지 못한는 경우, 첫번째 회의