1. 베트남 법인의 현재 상황

1-1. 베트남 법인 설립일 : 2009년 6월

1-2. 투자형태 및 법인형태 : 본사 단독투자이며 1인 유한회사 (CÔNG TY TNHH ) 입니다

1-3. 설립시 투자허가서 신고된 자본금 내역

1) 납입자본금 : USD 120,000

2) 총 자본금 : USD 600,000

1-4. 실제 투자된 납입자본금은 USD 1,000,000 이며 총 자본금은 변동없이 USD 600,000 입니다

1-5. 납입자본금 과 총 자본금을 다음과 같이 변경 신고 준비 중입니다

1)  납입자본금 : USD 1,000,000

2)  총 자본금 : USD 2,000,000

1-6. 베트남 법인은 외국계은행으로부터 차입을 진행코자 협의 중에 있습니다

(본사 지급보증조건 $1,000,000)

2. 질문사항

2-1. 최초 투자허가서에 신고된 납입자본금과 총자본금의 납입 기한은 언제까지 이며 법률 근거는 무엇인지요?

(저희가 조사한 내용은 납입자본금은 투자허가를 받은 날로부터 12개월, 총자본금은 투자허가서의 유효기간인 50년 이내로 알고 있습니다)

답변>> 베트남 기업법과 투자법에 따르면 위 조사한 내용이 맞습니다. 다만, 납입 자본금은 회사 설립 신청 시에 투자자가 제출한 납입스케줄에 따라 납입하여야 하며 반드시 12개월 내에 납입해야 하는 규정은 없습니다. 통상 납입자본금(정관자본금)은 부동산사업과 같은 특정 업종을 제외하곤 법인설립 후 1년간 회사운영에 충분한 자본금이면 됩니다.

2-2. 상기 2-1의 자본금을 법적 기한 내에 납입하지 않을 경우 법적 제재사항은 무엇이며 이에 대한 법률 근거는 무엇인지요?

저희가 조사한 내용은

투자법 64조 2항에 의해 투자증명서의 회수되어 사업을 영위할 수 없다.

기업법 제39조 2항 만일 약속한 자본금을 기한 내에 모두 출자하지 않은 경우 출자하지 않은 자본금은 회사에 대한 해당 사원의 채무로 간주하며 사원은 기한 내에 충분히 출자하지 않아 발생한 손실에 대해 보상할 책임이 있다.

기업법 제39조는 2인 이상의 사원을 가진 유한책임회사의 경우에만 적용되는 법조항 인지요?

답변>> 위 조사하신 기업법 내용이 맞습니다. 1인 유한책임회사의 경우에도 적용됩니다. 다만, 위와 같은 제재사항 외에 자본금을 스케줄에 따라 납입하지 않은 회사에 대하여는, 실무상 공무원이 투자허가서 변경(회사 주소 변경, 법인 대표자 변경, 지분양수도, 증자 등)을 허가해 주지 않고 있습니다.

2-3. 상기 1-4에서 납입자본금과 총 자본금을 변경신고 완료 하였을 때 총 자본금 USD 2,000,000의 납입기한은 언제까지 이며 이에 대한 법률 근거는 무엇인지요?

(저희가 조사한 내용은 최초 투자허가서에 신고된 총 자본금 USD 600,000은 이미 납입자본금이 USD 1,000,000으로 완료된 투자허가서로 유효기간 50년은 완료되었기에 변경된 프로젝트로 인식하여 변경된 투자허가를 받은 날로부터 12개월 이내에 투자를 완료해야 한다고 합니다.)

답변>> 위에서 조사하신 바와 같이 총 자본금 납입기한은 50년이므로 200만불에 대하여는 신경 쓰지 않으셔도 되고, 납입 자본금 역시 100만불이 납입완료 되었으므로 귀사는 증자 절차를 거치시면 될 것 같습니다.

2-4. 총 투자금으로 인정되는 투자금의 종류는 무엇인지요?

유선상으로 말씀해 주신 현금투자, 현물투자, 차입금의 형태로 투자를 하면 되는 것인지요?

답변>> 총 자본금은 납입자본금 + 차입자본금으로 구성되어 있고, 납입자본금은 스케줄에 따라 현물 또는 현금으로 납입이 반드시 이루어져야 하나, 차입자본금은 회사가 돈이 필요할 때 은행 등으로부터 차입을 하면 됩니다.

 2-5. 상기 2-4에서 투자금으로 인정되는 차입금의 범위는 무엇인지요?

(저희가 조사한 내용으로는 차입금은 외국계 은행 및 외국법인으로부터 차입한 것만 투자금으로 인정된다고 합니다.  또한 차입기간도 1년 이내의 차입금은 투자금으로 보지 않는다고 합니다)

답변>> 반드시 외국은행으로부터 차입할 필요는 없습니다. 베트남 내 은행으로부터 차입하여도 무방합니다. 차입기간 1년 이내의 것은 중앙은행에 신고할 필요가 없다는 것이지, 이 역시 차입자본금으로 보고 있습니다.

2-6. 상기 2-4, 2-5번에 대한 법률근거는 무엇인지요?

답변>> 위 규정은 법률에 나와 있지는 않고 총리령에 근거가 있습니다.

작성: 101207-베트남 진출가이드

자문: 법무법인 로고스 

베트남-회사설립-101207-베트남 자본금 납입계획-베트남 진출가이드.doc