베트남 유한책임회사(LLC)와 합작회사의 차이 및 회사형태 선택 실무 가이드

 

베트남 외국인 회사설립

 

 

 

베트남에서 외국인이 회사를 설립하는 방법은 100% 외국인 투자법인과 베트남 현지인 또는 기존 기업과 공동으로 설립하는 합작회사(Joint Venture)로 크게 구분됩니다. 그러나 실제 투자 상담에서는 '합작회사'라는 용어만 알고 있을 뿐, 어떤 법인 형태(유한책임회사·주식회사)를 선택해야 하는지, 지분구조는 어떻게 설계해야 하는지, 어떤 서류를 준비해야 하는지에 대해 혼란을 겪는 경우가 많습니다.

 

특히 업종별 외국인 투자 제한, 투자등록증(IRC) 발급 여부, 정관 작성, 출자비율, 의사결정 구조 등은 향후 회사 운영과 투자금 회수에도 직접적인 영향을 미치므로 설립 단계에서부터 신중한 검토가 필요합니다.

 

이 글에서는 베트남 외국인 회사설립을 준비하는 투자자를 대상으로 합작회사 설립 방법, 유한책임회사 형태의 특징, 설립 절차, 준비서류 및 운영 시 유의사항까지 실무 중심으로 자세히 설명합니다.

 

베트남 외투법인(Foreign-invested Company) 설립은 해외에 있는 외국인인 조직(법인), 자연인(개인)이 베트남에 투자 및 영위 목적의 회사를 설립하는 것으로 베트남 외투법인 설립 형태 중 외국인이 100% 단독 또는 2인 이상 합작 형태로 외국인 투자 합작법인을 설립할 수 있습니다.

 

그 중, 베트남 시장 진출 시 현지 시장에 대한 이해 부족 문제 해결, 기존의 구축되어 있는 영업 네트워크 망 이용으로 보다 빠른 시장 진입 안정화 등의 이유로 베트남 현지의 조직(법인)이나 자연인(개인)과 합작 형태로 설립하는 경우가 있습니다.

 

베트남에서 외국인이 합법적인 사업 운영을 위해서는 투자등록증(IRC)과 법인등록증(ERC: 기업등록증)을 베트남 투자법 기업법, 상법에 근거하여 일반 업종의 경우 법인 등록할 주소지 관할 지역의 재무국으로 부터 외국인 투자심사를 거쳐 IRC/ERC 신청 발급을 받아야 하며 투자 형태나 법인 형태는 다음과 같습니다.

 

베트남 회사설립 시 선택 가능한 외국인 투자 형태

외국인투자법인 형태

1) 100% 외국인 투자

100% 외국인이 지분을 갖는 투자 형태이며, 외국인이 투자하는 외투법인설립 진행 계획인 경우 업종에 따라 외국인 지분 제한이 있을 수 있기에 법인설립 전 단계에서 이부분에 대해 사전 체크가 필요합니다.

 

2)베트남인과 합작법인(Joint Venture Company)

베트남에서 일반적으로 합작법인이라 함은 외국인 투자자(법인/개인)가 베트남 투자자(법인/개인)와 공동으로 설립한 법인을 지칭하며, 외국 자본끼리의 합작법인인 경우 외투법인, 베트남 자본 끼리 합작법인은 로컬법인이라 지징하는 것이 일반적입니다.

 

베트남 현지인 지분이 51% 이상의 합작법인도 이는 외투법인으로 분류됩니다.

간혹 로컬 지분이 51% 이상이면 로컬법인이라 잘 못 이해하고 있는 경우가 있습니다.

 

베트남 법인 형태

베트남에 투자하는 외국인이 투자하는 법인회사 설립 시 선택하는 일반적인 법인 형태는 유한책인회사 형태와 주식회사 형태를 들 수 있습니다.
 

1)유한책임회사(Limited Liability Company)

• 베트남어  "Công ty TNHH XXXXXX"로 표기
• 1인 단독 유한책임회사
• 2인 이상 투자하는 2인 이상 50인 이하의 유한책임회사
• 의사 결정이 빠르고, 운영이 상대적으로 편리합니다
• 일반적으로 한국인 투자자들에게 권유하는 형태

2)주식회사(Joint Stock Company)

• 베트남어 "Công ty Cổ phần XXXXXX"로 표기
• 창립 발기인 3인 이상, 최대인원 제한 없음
• 주식 발행으로 다수의 투자자들로부터 자금 조달이 용이.
• 의사 결정을 위해 이사회를 개최해야 하는 것으로 의사 결정에 시간이 많이 걸림.

베트남 법인 형태를 합작회사로 설립할 경우 유의사항

합작 계약서(Joint Venture Agreement)
합작 파트너 간의 권한과 의무, 재무적 의무, 지분 양도 제한, 주요 직책 임명 권한, 이슈 발생 시 해결 절차 등을 합작 계약서에 명확하고 상세하게 규정해야 합니다. 이는 향후 발생할 수 있는 분쟁을 사전에 방지하는 핵심이 되며, 정관에 해당 내용 등을 상세하게 기재해 놓아야 합니다.

1)베트남 파트너 선정에 신중

처음에는 서로 필요로 하여 선의적이고 호의적으로 대화가 가능하지만, 서로 다른 비즈니스 문화와 법제도, 언어 차이로 인해 합작 법인 운영이 100% 외투 법인에 비해 여러가지 현실적으로 어려울 수 있습니다. 베트남 파트너와의 진출 초기 기존의 영업망이나 기타 시너지 효과를 명확히 기대할 수 있는 경우가 아니라면 신중하게 고려해야 합니다.

2)문화 및 의사소통

베트남 파트너가 베트남의 법과 문화 관습 등의 이유로 자세한 설명 없이 외국인 투자자의 시각에서는 비합리적인 주장을 할 수도 있습니다. 이 경우 본의 아니게 서로 언어와 문화적 차이에서 오는 오해로 인한 마찰을 줄이기 위한 서로 상대를 이해하려는 노력이 필요합니다.

3)교착 상태 (Deadlock) 대비

합작 파트너 간 이견으로 의사 결정이 정지되는 교착 상태가 발생할 경우를 대비하여, 지분 매각(청산) 또는 회사 청산 등의 해결 절차를 계약서에 미리 규정해 놓는 것이 중요합니다.

 

🔗베트남 법인설립 상세 안내

베트남 회사설립 절차

1,투자등록증(Investment Registration Certificate): IRC 신청 발급

2,사업 등록증 (Enterprise Registration Certificate): ERC신청 발급

3,사업 등록증 신청 발급 후, 후속 조치

• 법인 직인등록 및 발급
• 법인 계좌 개설 안내
• 세무 초기 신고(Tax Code 사업자등록증 상단에 표기)

4, 서브라이선스/BUSINESS LICENSE 신청 발급

- 해당 업종에 따라 법인등록(ERC) 후 별도 진행

 

✅ 업종과 활동 범위에 따라 법인등록(ERC) 완료 후 별도의 추가 인허가 없이 바로 사업 활동이 가능한 업종(IT 개발, 컨설팅업, 일반 서비스업 등)이 있는 반면, 영업 활동에 필요한 별도의 서브라이선스(Sub-license)를 신청·발급받은 후 사업을 시작할 수 있는 업종(제조업, 소매업, 외식업 등)도 있습니다.

 

따라서 법인 설립 전에 해당 업종에 필요한 추가 인허가 및 서브라이선스 여부를 반드시 확인하고, 필요한 경우 관련 절차를 별도로 진행해야 합니다.