1) 개요
회사의 해산은 법인격의 소멸을 가져오는 법률상 사실행위로, 해산의 사유는 회사마다 다르나, 베트남 기업법은 일반적인 사유 및 절차에 대해 규정하고 있다. 베트남 투자법은 세금을 납부한 뒤의 영업이익, 기술료 및 서비스료, 지적재산권의 대가, 대출의 원리금, 청산 후의 잔여재산 및 기타 금전 또는 재산의 해외 송금을 보장하고 있다. 그러나 자본의 형태로 투자된 자금은 청산 전에는 회수가 까다로우며 청산 이후에는 잔여재산을 회수할 수 있다. 청산은 투자허가서(Investment Registration Certificate;IRC)에 명시된 사업기간이 종료한 경우에 가능하며 그 이전에는 투자 허가기관의 승인을 얻어야 한다.

2) 해산
기업은 ㉠ 회사 정관상에 기재된 활동 기간이 만료됐으나 연장 결정이 없는 경우, ㉡ 개인기업은 기업의 소유주, 합작회사는 무한책임사원 전체, 유한책임회사는 사원총회 또는 기업 소유주, 주식회사는 주주총회의 결정이 있는 경우, ㉢ 회사가 6개월 이상 연속해 베트남 기업법에 규정된 최소 사원 수를 충족하지 못했으나 기업유형 전환 절차를 진행하지 않는 경우, ㉣ 사업자등록증이 회수된 경우 등의 사유가 있을 경우에 해산한다. 단, 채무 및 기타 재산상 의무를 보장하고, 법원 및 중재기관의 분쟁해결 과정 중이 아니어야 한다.

위에서 명시한 바와 같이 기업이 자의적으로 해산결정을 하는 경우도 있으나 관계 당국이 직권으로 해산결정을 할 수도 있다. 따라서 이처럼 기업해산결정서가 통과된 경우 결정서에는 ㉠ 기업의 상호와 본사 주소, ㉡ 해산 이유, ㉢ 기업의 계약청산, 채무변제기간 및 절차(계약 청산 및 채무변제기간은 기업해산 결정안이 통과된 날로부터 6개월을 초과할 수 없다), ㉣ 노동계약에서 발생한 의무에 대한 처리방안, ㉤ 기업의 법적대리인의 성명, 서명날인 등이 포함돼 있어야 한다.

3) 청산을 하는 경우
  ㅇ 사업기간의 종료
베트남 투자법상 기본적으로 기업의 사업기간은 통상 50년, 경제특구 내의 경우 70년을 넘지 못하도록 규정하고 있다. 다만, 해당 기업이 사업기간에 성실하게 세금을 납부한 기록이 있고 투자를 성실히 이행한 경우에는 기업의 요청에 따라 사업기간을 연장할 수 있다. 다만 2021년부터 시행되는 개정 투자법에서는 낙후된 기술을 사용하거나 환경 오염을 유발할 수 있는 프로젝트의 경우 사업기간 연장을 승인하지 않을 수 있도록 하는 명시적 규정이 추가되었다. 기업의 투자허가서 상 사업기간이 종료되는 경우 기업은 자동으로 청산에 들어가게 된다. 아직 외국투자 초기 단계이므로 사업기간 종료를 이유로 청산에 들어가는 경우는 거의 없다.

  ㅇ 투자자의 청산결정
투자자는 사업기간 중이라도 청산을 결정할 수 있다. 청산 결정은 기업 형태에 따라 다음과 같이 이루어진다.
    - 1인 유한책임회사의 경우 소유주의 결정, 수임대표자가 2인 이상인 경우 사원총회의 결정, 또는 2인 유한책임회사의 경우 사원총회 (특별결의 사항)
    - 주식회사의 주주총회 (특별결의 사항)
    - 개인 기업이나 동업의 경우 무한책임사원의 전원 동의 등을 통해 기업은 청산 절차에 착수할 수 있으며 세금 및 채무 변제를 할 수 있음.      

  ㅇ 사원 또는 주주의 결손
2인 이상 유한책임회사와 주식회사의 경우 각 최소 2인 혹은 3인 이상의 사원 또는 주주가 유지돼야 기업이 존속할 수 있다. 베트남 기업법은 법령상 요구하는 최소 투자자의 수에 미달하는 경우 6개월 내 기업 형태의 변경을 거치지 않는다면 자동적으로 청산하도록 규정했다. 2인 유한책임회사에서 1인 사원이 다른 사원의 지분의 전부를 인수하는 경우, 3인 주식회사에서 2인 유한책임회사로 전환하는 경우에는 반드시 원하는 기업형태로의 변경절차를 밟아야 한다.

  ㅇ 투자허가 취소
베트남 투자법상 외국투자기업의 경우, 투자신청 시 제출한 투자 스케줄에 따라 프로젝트를 이행하지 않거나 이행할 가능성이 없는 경우에는 투자허가서 (IRC)를 회수당할 수 있다. 이런 경우에는 당연히 청산 절차에 들어가게 된다.

  ㅇ 합병
주식 양수도나 자산 양수도를 통해 기업이 인수 합병되는 경우에도 소멸되는 피인수기업은 자동으로 청산절차에 들어가게 된다.

4) 청산 절차
베트남 기업법에 따르면 기업의 청산은 다음의 단계를 거친다.
    - 기업의 해산결정 및 해산 관련 사전검토
    - 의사결정기구의 해산의결
    - 청산인의 선임
    - 관련 당국에 통지, 본·지점, 대표사무소에서 공개 게시
    - 채권자, 임직원, 이해관계인에 통지
    - 세금, 채무의 변제
    - 변제 완료 후 투자허가 당국에 통지
    - 사업등록 취소, 국가 데이터베이스 업데이트
    - 해산완료

통상 기업의 청산은 상기 절차에 따라 진행된다. 이 중에서 특히 조심할 점은 세금 및 채무 변제와 사업등록 취소 절차가 까다롭다는 점이다. 투자자가 모든 세금과 채무를 변제하더라도 당국에서 대관비용을 요구하고, 사업자등록 취소를 무기한 보류하거나 불허하는 경우가 있기 때문이다.

5) 청산 전 법인 자산 검토
청산 절차를 완료하기 위해서는 원칙적으로 법인의 모든 부채를 상환해야 한다. 따라서 해산 결의를 하기 전에 총 자산이 총 부채보다 많은지 확인하고, 법인의 자산이 상환해야 할 부채보다 부족한 경우에는 결의 전에 투자자들이 정관 자본금을 추가로 출자하여 법인의 자산이 부채 상환에 충분한 상태가 되도록 만들어야 한다.

6) 청산 결의
기업은 청산 결의를 할 시 주주총회(주식회사) 혹은 사원총회(유한책임회사)에서 다음과 같은 사항을 반드시 포함시켜야 한다.
    - 기업 명칭 및 주사무소 소재지
    - 청산 사유
    - 청산 일정

청산일정과 관련해 기업은 청산결의일로부터 6개월 이내에 대외부채 및 각종 기업과의 계약관계를 종료해야 한다. 청산 결의 시에는 부채상환 계획 및 계약관계 종료에 대한 일정을 포함시켜야 하며 이를 위해 당연히 자산의 실사를 거쳐야 한다. 실무적으로 기업의 청산결정이 있더라도 이후 회계 및 법률 실사를 거쳐야 하며, 각종 채무, 세금의 변제와 계약관계의 종료 등을 모두 완료해야 청산을 계속할 수 있다.

7) 근로계약의 해결
근로계약에 대한 보고서를 작성해 임금 지급계획과 퇴직금, 사회보장보험 미지급금, 개인소득세 원천징수 관련 등 세부계획을 포함시켜야 한다.
외국인 근로자의 경우 노동허가, 비자/임시거주증 담당 기관에 근로계약 종료를 통지하고 각 서류를 반납하여야 한다.

  ㅇ 청산인 인적사항
청산결의가 잘 마무리되고 나서 반드시 거쳐야 하는 절차가 바로 채권자, 이해관계인, 임직원 및 투자허가기관에 대한 통지이다.  통지는 청산결의일로부터 7영업일 이내에 상기 이해관계자에게 도달해야 하며, 회사등록에 관한 국가정보 포털 상에 결정서가 등재되어야 한다.

8) 우선변제채권의 순위
청산결의와 이해관계자들에 대한 통지를 마치면 청산 시 가장 중요한 부분 중 하나인 세금과 채무변제가 남게 된다. 우선변제채권의 순위는 다음과 같다.
    - 미지급 임금, 미지급 비용, 사회보장보험 회사 지급분, 퇴직금 등
    - 법인세(CIT), 부가가치세(VAT), 관세 등 각종 세금 및 비용
    - 청산비용(법률실사, 회계 실사, 청산인 임금 등)
    - 담보채권 변제
    - 무담보채권 변제
상기와 같은 지급의무를 이행하고 난 후에야 비로소 청산기업은 투자자에게 잔여금을 배당할 수 있다.

9) 청산 종료
세금과 채무를 모두 변제하고 난 날로부터 5영업일 이내에 청산인은 기업등록 기관에 해산신청서를 송부한다. 기업등록 기관은 통지접수일로부터 5영업일 이내에 국가데이터베이스 상의 법률적 상태를 업데이트한다.

10) 청산 절차 진행 중 금지행위
청산이 진행 중인 기업은 그 기업의 자산을 처분하거나 새로운 자산을 취득할 수 없다. 또한 기업의 채무자에 대한 채권을 면제하거나 감액할 수 없으며, 기업의 자산을 담보로 제공하는 행위, 청산을 위한 계약을 제외한 새로운 계약을 체결하는 행위도 금지된다.

11) 주의점
베트남에서 기업의 청산은 매우 까다롭고 실무상 많은 제약이 따른다. 관련 공무원에 따라 성패가 좌우되기도 하고 대관비용도 많이 소요된다. 청산절차 중 가장 힘든 부분은 세무 관련 업무이다.
베트남 기업법상 기업은 부채를 모두 변제한 경우에만 해산할 수 있다고 명시하고 있는데 이는 투자에 대한 투자자의 책임을 강조하고 총부채가 총자산보다 많은 소위 '깡통회사'를 방지하기 위함이다. 부가가치세, 법인세, 개인소득세 등의 납부 의무를 모두 이행하고 세무코드를 폐쇄하는 데까지 6개월 이상이 걸리는 경우가 있고, 절차를 제대로 이행하지 않는 경우 법인장(법적대표자)가 출국금지 처분을 받는 경우도 빈번하게 발생하고 있다. 외국투자자의 입장에서는 청산은 본국으로의 자본금 회수와 직결되는 민감한 문제이며, 원만한 청산을 위해서는 실무에 정통한 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.