베트남에서 차명으로 회사설립 후 지분인수를 통하여 지분 확보 하는 경우와 제조 공장 지분인수

 

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2015년 이전에 식당이나, 카페, 유통 등은 외국인이 투자할 수 없는 제한 업종으로 어쩔 수 없이 차명으로 사업자등록증을 발급하여 운영하여 왔지만, 지금은 WTO 양허각서에 의해 대부분 외국인 투자가 가능하도록 개방된 상태입니다.

 

그러나 아직 베트남에서의 여러 상황을 고려하여 베트남인 명의 차명으로 설립한 후 '지분인수'를 통하여 지분확보하는 경우가 있습니다.

 

이 경우 외국인(한국) 투자자 입장에서는 현실적으로 유리한 측면도 있으나 차명에 의한 리스크가 존재 한다는 점도 사전에 인지 하여야 하며, 신뢰 할 수 있고 평소 협조를 얻을 수 있는 현지인 파트너가 필요합니다. 그러나 대행 업체에서 소개해 주거나 주변에 검증 되지 않은 현지인의 명으로 설립하는 것은 가능한 피하는 것을 적극 권유드립니다.

참고로 비나한인에서는 현지인 소개에는 대응하지 않으며, 참고로 2021년 1월 1일부터 적용되는 신 투자법에는 '차명회사' 운영은 불법이라고 명확하게 규정해 놓았습니다.

 

그래도

어쩔 수 없이 현지인 명으로 설립 하여야 할 경우 법적 대표자라도 한국인(실제 투자자)이 전문 경영인 형태(CEO)로 등록하여 법인 계좌 입출금 시 법적 대표자만 할 수 있도록 제한하는 경우 그나마 최소한의 리스크 방지 대책이 될 수 있으니 차명으로 법인설립을 진행 하여야 할 경우 대행 업체에 이러한 방법으로 설립해 달라고 요청 하시기 바랍니다.

 

절차

  1. 100% 로컬법인 설립(신청 후 약 1주일)
    -신뢰 할 수 있는 현지인 파트너가 필수
  2. 지분 양수양도 계약서 작성 및 서류 준비
  3. 양수양도 승인 신청(15일 전후: 참고치)
  4. 사업자등록증 변경 (소유자 정보 변경)
    -접수 후 근무일 10일(참고치)
  5. 업종에 종속된 부가 라이선스 변경

사전에 전문가와의 충분한 상담을 거친 후 진행 하시기 바라며, 차명 자체가 베트남에서는 법적으로 인정 받지 못하기에 차후 문제가 발생할 경우 법적으로 보호 받을 수 있는 방법이 없습니다. 

간혹 차용증이나 이면 계약서 형태로 문서화 해 놓으면 어떠 하냐고 종종 문의 하는 경우가 있으나 비록 실지 투자자라고 인정 받아도 불법으로 형성한 재산권이나 권리는 보호 받지 못합니다.

 

베트남 제조업(공장) 지분인수

 

베트남에서 제조공장 인수 하려는 목적에는 여러 가지가 있을 수 있는데 그 중 대표적인 것은 다음과 같습니다.

 

- 조업 개시 시점을 앞당기기 위해 공장 건축 기간을 줄이기 위해

- 세제 혜택 받은 기업을 인수하여 그 세제 혜택을 누리기 위해

- 업종상 유리한 입지 조건으로

- 인수 하고자 하는 업체의 기존의 네트워크(유통망) 활용과 인프라를 통한 빠른 시장개척을 목적으로 하는 경우

- 특허를 보유한 기업으로 특허권 확보를 위해

 

* 주의 사항)

베트남에서 제조업(공장)은 여러가지 현실적 이유로 공단내로 입주하는 것을 권유하지만, 현지인 명으리를 빌려 저렴한 임대공장이나 토지에 지은 공장에 법인을 설립했을 경우 로컬법인으로는 별 문제 없으나 외국인이 지분인수 할 경우 진행이 불가한 경우가 많으니 이 부분 충분히 사전에 검토 후 결정 하시기 바랍니다. 

 

인수목적에 따라 인수의 구도나 방법이 달라지고, 인수하려는 베트남 기업이 순수 베트남인 명의의 법인인지, 외국인 단독투자법인인지 베트남인과 외국투자자의 합작법인인지에 따라 고려해야 할 사안도 달라질 수 있으며 베트남 기업의 인수 방법은 크게 지분인수, 자산인수, 프로젝트 인수 등으로 나누어 고려해 볼 수 있습니다.

 

지분인수는 법인의 지분을 매도자와 거래당사자 간 매매 거래하는 것이고, 자산인수는 법인이 보유한 건물이나 기계설비 등 법인에 종속된 자산을 떼어서 매매하는 것입니다.

그리고

투자프로젝트 인수는 베트남 투자법 따라 “특정 장소에서 명시된 기간 동안 투자활동을 하기 위한 중장기 자본 집행 계획”으로 프로젝트 인수는 특정 프로젝트와 관련된 모든 자산과 부채를 인수하는 것입니다.

 

지분인수 후 소유권 변경을 위해서는 대금을 완납을 증명하여야 하는데 이 경우 에스크로(Escrow) 계좌 등 이용하여 안전한 거래도 가능.

 

주의 사항으로는 지분 인수 시 인수 대상 법인의 사업 분야에 외국인 제한 분야가 포함되어 있을 경우 외국인 투자 불가의 경우 해당 분야를 제외하고 인수 하여야 하며, 지분 제한이 있는 경우 해당 지분 만큼만 인수가 가능합니다.

 

베트남 지분인수 대금 지급 방법

외국인(법인)이 베트남 내 법인 설립이나 인수시 인수 대금은 정해진 절차에 따라 지급해야 인정 받을 수 있습니다.

아래와 같은 순으로 진행 됩니다.

① 베트남 내 은행에 방문하여 자본금 계좌를 개설.

② 해당 계좌에 인수 대금을 입금(인수자 명).

③ 자본금 계좌를 통하여 매도인 법인 계좌에 입금.

④ 법인 계좌에서 매도 당사자 계좌로 입금.

 

*베트남 현지 법인 설립 후에라도 해당 법인에 외국인 투자 제한 업종이 포함 되어 있을 경우 인수 불가합니다.

 

에스크로(Escrow) 계좌

 에스크로계좌는 일정기간 입출금을 제한하는 위탁관리계좌(엄격한 의미로 입금은 자유로우나 출금이 제한되는 계좌.)

 

 

 

 

 

 

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