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베트남 법인설립 공장설립 입지선정 안내

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본 자료는 베트남 진출 초기 투자자들 대상으로 이해를 돋기 위한 참고 자료로서 등록 시점이 경과한 콘텐츠는 현시점에서의 차이가 있을 수 있기에 본 내용들은 참고만 하시고 구체적인 사안에 대해서는 카툭(ID: vinahanin)이나 이메일( viethoasong@gmail.com )로 별도 문의하여 주시기 바랍니다.
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베트남 법인 지분인수 절차 및 유의사항

 

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2015년 이전 식당이나, 카페, 유통 등은 외국인이 투자할 수 없는 제한 업종일 때 어쩔 수 없이 차명으로 사업자등록증을 발급 받아 운영하여 왔지만, 지금은 WTO 양허각서에 띠른 시장 개방 스케줄에 따라 대부분 외국인 투자가 가능하도록 개방된 상태입니다.

 

그러나

아직 베트남에서의 여러 상황을 고려하여 베트남인 명의 차명으로 설립한 후 해당 법인의 '지분인수'를 통하여 지분확보하는 경우가 있습니다.

 

이 경우 외국인(한국) 투자자 입장에서는 현실적으로 유리한 측면도 있으나 차명에 의한 리스크가 존재 한다는 점 사전에 인지 하여야 하며, 베트남 현지에 신뢰 할 수 있고 정상적인 지분양수도 절차가 왼료될 때까지 평소 협조를 얻을 수 있는 현지인 파트너가 필요합니다. 그러나 대행 업체에서 소개해 주거나 주변에 검증 되지 않은 현지인 명으로 설립하는 것은 가능한 피하는 것을 적극 권유드립니다.

 

비나한인에서는 차명 또는 명의 차용할 현지인 소개에는 대응하지 않으며, 참고로 2021년 1월 1일부터 적용되는 신 투자법 상에도 '차명회사' 운영은 명확히 불법으로 규정하고 있스니다.

 

이러한 사정을 인지하고 있으면서도 어쩔 수 없이 현지인 명으로 설립 하여야 할 경우, 1인유한책임회사로 설립한 후 법적 대표자 정도라도 한국인(실제 투자자)이 전문 경영인 형태(CEO)로 등록하여 법인 직인 직접 관련하고 법인 은행계좌 입출금 시 법적 대표자만 전표에 서명할 수 있도록 하면 그나마 최소한의 리스크 방지 대책의 일환이 될 수 있으니 차명으로 법인설립을 진행 하여야 할 경우 대행 업체에 이와 같은 방법으로 설립해 달라고 요청 하시기 바랍니다.

 

베트남 로컬법인 설립 후 법인 지분인수 절차

  1. 100% 로컬법인 설립(신청 후 약 1주일)
    - 신뢰 할 수 있는 현지인 파트너가 필수
  2. 지분 양수양도 계약서 작성 및 서류 준비
    양수양도 승인 신청(15일 전후: 참고치)
  3. 사업자등록증 변경 (소유자 정보 변경)
    -접수 후 근무일 10일(참고치)
  4. 업종에 종속된 부가 라이선스 변경 및 추가

사전에 전문가와의 충분한 상담을 거친 후 진행 하는 것을 권유하며, 차명 자체가 베트남에서는 법적으로 인정 받지 못하기에 차후 문제가 발생할 경우 법적으로 보호 받을 수 있는 방법이 없습니다. 

간혹 대행 업체에서 차용증이나 이면 계약서 형태로 문서화 해 놓으면 문제 없다고 하며 진행을 종용하는 경우가  종종 있는 것 같으며 이런 경우 어떠냐고 하는 문의가 있으나 문제가 발생하여 실지 투자자라고 인정 받아도 불법으로 형성된 재산권이나 권리는 보호 받지 못합니다.

 

기존의 로컬법인 지분인수(제조업: 공장)

베트남에서 제조공장 인수(자본,자산) 하려는 목적에는 여러 가지가 있을 수 있는데 그 중 대표적인 것은 다음과 같습니다.

  • 조업 개시 시점을 앞당기기 위하고 공장 건축 기간을 줄이기 위해;
  • 세제 혜택 받은 기업을 인수하여 그 세제 혜택을 누리기 위해;
  • 업종상 유리한 입지 조건으로;
  • 인수 하고자 하는 업체의 기존의 네트워크(유통망) 활용과 인프라를 통한 빠른 시장개척을 목적으로 하는 경우;
  • 특허를 보유한 기업으로 특허권 확보를 위해;

로컬공장(제조업) 지분 인수시 주의 사항

베트남에서 제조업(공장)은 여러가지 현실적 이유로 공단내로 입주하는 것을 권유하지만, 현지인 명의를 빌려 저렴한 임대공장이나 토지에 지은 공장에 법인을 설립했을 경우 로컬법인으로는 별 문제 없으나 외국인이 지분인수 할 경우 여러 현실적인 이유로 행정 절차 진행이 불가한 경우가 많으니 이 부분 충분히 사전에 인지 후 검토하여 결정 하시기 바랍니다. 

 

그리고 종전(기존)의 1인 유한책임회사 형태의 법인을 지분인수한 후 2인~5인 이하의 유한책임회사로 또는 법인 형태를 주식회사로 변경할 수 있고, 그 반대의 형태로의 변경도 가능 하기에 결정하기 전, 조직 형태 등에 따른 향후 사업 전개에 있어 장, 단점에 대한 충분한 사전 검토가 선행된 후 결정 하여야 하며, 차명에 의해 로컬법인으로 회사 설립 후 지분 양수도를 거쳐 지분을 인수하고자 할 경우 지분을 갖고 있는 베트남 현지인 파트너의 원활한 협조가 우선 되어야 하기에  설립 초기 선의로 명의를 빌려 주었지만, 막상 지분양수도 진행하려 하면 태도가 바뀌는 경우도 있기에 사전에 충분한 설득과 양해를 구하는 것이 중요합니다.

 

인수 목적에 따라 인수의 구도나 방법이 달라지고, 인수하려는 베트남 기업이 순수 베트남인 명의의 법인인지, 외국인 단독투자법인인지 베트남인과 외국투자자의 합작법인인지에 따라 고려해야 할 사안도 달라질 수 있으며 베트남 기업의 인수 방법은 크게 지분인수, 자산인수, 프로젝트 인수 등으로 나누어 고려해 볼 수 있습니다.

 

지분인수는 법인의 지분을 매도자와 거래당사자 간 매매 거래하는 것이고, 자산인수는 법인이 보유한 건물이나 기계설비 등 법인에 종속된 자산을 떼어서 매매하는 것입니다.

그리고

투자프로젝트 인수는 베트남 투자법 따라 “특정 장소에서 명시된 기간 동안 투자활동을 하기 위한 중장기 자본 집행 계획”으로 프로젝트 인수는 특정 프로젝트와 관련된 모든 자산과 부채를 인수하는 것입니다.

 

참고로 기업법에 따르면 유한책임회사의 경우 투자자가 지분을 양도 하고자 할 때 다른 투자자에게 우선적으로 매수 청구를 하여야 하며, 다른 투자자가 이를 거부할 경우에만 제3자에게 지분을 양도할 수 있습니다. 

주식회사는 창립주주의 경우 법인 설립 후 최초 3년 간은 주주총회의 승인이 있어야 주식을 양도할 수 있으나, 그 후에는 정관 상 별다른 제한 내용이 없으면 자유롭게 주식을 양도할 수 있습니다. 

 

지분양도 시 납부하는 자본양도소득세

베트남에서 지분(자본)의 양도 시(유한/주식회사)  지분 양도자는 규정한 자본양도소득세를 납부해야 하며, 지분의 소유자가 외국법인인 경우와 개인의 경우가 다르게 적용되고, 또한 개인의 경우에 베트남 거주자와 비거주자에 따라서 세금율이 다르게 적용됨.

 

통상적으로 지분의 소유자의 형태(법인, 개인, 거주자 유무)과 관계없이 구매 가격과 양도 가격을 확정할 수 없는 경우에는 적용되는 소득세액은 지분양도 가격의 0.1% 적용.

 

대금 지급 방법

지분인수 후 소유권 변경을 위해서는 대금 완납을 증명하여야 하는데 이 경우 에스크로(Escrow) 계좌 등 이용하면 보다 안전한 거래도 가능하지만, 기본적으로 자본금계좌를 통해 지분양수도 대금이 수수되어야 하고, 외투법인의 경우 지분양도인은 최초 한국(또는 베트남이 아닌 외국)에서 해외투자승인을 받고 해외로 투자된 대금이므로 양도된 대금을 자본금계좌를 통해 한국의 거래은행으로 환급하여야 하며, 새로운 지분양수자 역시 한국에서 해외투자승인을 받아 베트남 외투법인으로 자본금계좌로 자금을 공금해야 하며, 피인수업체가 베트남 로컬 법인인 경우에는, 자본금계좌를 보유하고 있지 않기 때문에 지분양수인이 외국인(또는 법인)인 경우, 베트남 현지 상업은행에 투자자자본계좌(역외계좌)를 개설하여 이를 통하여 지분양수도 대금이 수수되어야 합니다.

 

베트남 법인 계좌개설

베트남 법인 및 자본금 납인 계좌개설 안내

 

지분양수도의 양 당사자가 모두 외국인 또는 법인인 경우, 외국 양도양수 당사자간 지분과 차입금을 베트남 외에서 상계하는 경우 등과 같은 예외적인 경우에는 외국에서 이루어질 수 있으나 이 경우 양수인이 차후 자금을 외국으로 송금하기 위해서는 지분양수도 계약서, 관련 영수증 등이 첨부된 설명서 등으로 자금 출처를 입증하여야 하는 부담이 있기에 지분양수인의 입장에서는 자본금계좌를 통해 양수도 대금을 입금하는 것이 바람직 하고 한국에서 해외투자승인을 받아야 하는 문제, 달러를 구매하여 해외로 송금하는 문제, 투자 대금의 사후 관리 문제, 투자대금 회수문제 등에서 뿐만 아니라, 투자하는 회사의 자산 가치적인 측면에서도 베트남 회사의 자본금계좌를 통해서 지분양수도 대금을 송금하는 것이 가장 바람직 합니다.

 

주의사항으로는 지분 인수 시 인수 대상 법인의 사업 분야에 외국인 제한 분야가 포함되어 있을 경우 외국인 투자 불가의 경우 해당 분야를 제외하고 인수 하여야 하며, 외국인 투자 지분 제한이 있는 업종이 포함되어 있는 경우  해당 지분 만큼만 인수가 가능합니다.

 

 

 

 

 

 

 

 

베트남 법인설립 절차

 

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비나한인 안내  info..(소개)
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베트남 투자진출 창업, 지분인수 경영 제반 컨설팅
법인설립 대표사무소 지사 개설, 법인형태 업종 추가
공장부지 임대공장 입지선정, 부동산 컨설팅 제공.

 

법인설립 입지선정 등 진출 준비부터 사후 경영 관리까지 일괄 컨설팅 서비스 제공

베트남 동종 업력 15년 이상에 걸쳐 축적된 경험과 노하우를 바탕으로 일관성 있는 선제적 컨설팅 제공과 전문 변호사, 법률행정 전문 통/번역 요원, 한국인 전문가 상주로 인한 완벽한 커뮤니케이션으로 최소의 시간과 비용으로 최선의 결과치 도출을 기대할 수 있는 검증된 베트남 투자진출 창업 전문 컨설팅 업체 'VINAHANIN CO.,LTD' 입니다..
공식 홈페이지: www.vinahanin.com
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베트남 법인설립 절차 및 준비서류 안내

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1 공단/임대공장 베트남 산업단지와 EP,그 외 지역의 차이점 2020.04.19 4970
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