베트남 법인 지분인수 절차 및 유의 사항

 

 

2026년 5월 3일 업데이트

 

2015년 이전에는 식당, 카페, 유통 등 일부 업종이 외국인 투자 제한 업종에 해당되어, 불가피하게 베트남인 명의를 활용한 차명 형태로 사업자등록을 진행하고 운영하는 사례가 있었습니다.

그러나 현재는 WTO 양허각서에 따른 시장 개방 스케줄에 따라 대부분의 업종이 외국인 투자에 개방된 상태입니다.

그럼에도 불구하고, 베트남의 제도적·실무적 환경을 고려하여 초기에는 베트남인 명의로 법인을 설립한 후, 추후 해당 법인의 지분 인수를 통해 외국인 지분을 확보하는 방식이 일부 활용되고 있습니다.

 

이 경우 외국인 투자자(한국) 입장에서는 현실적으로 유리한 측면이 있을 수 있으나, 차명 구조에 따른 법적·실무적 리스크가 존재한다는 점을 반드시 사전에 인지해야 합니다.

또한 정상적인 지분 양수도 절차가 완료될 때까지 지속적인 협조가 가능한, 신뢰할 수 있는 현지 파트너의 존재가 매우 중요합니다.

특히 대행업체의 소개에 의존하거나, 충분한 검증이 이루어지지 않은 현지인 명의를 활용하는 방식은 향후 분쟁 및 권리 침해로 이어질 가능성이 높으므로, 가급적 지양할 것을 적극 권유드립니다.

 

비나한인에서는 차명 또는 명의 차용할 현지인 소개에는 대응하지 않으며,

참고로 베트남 신 투자법에서도 ‘차명회사(명의신탁)’ 형태의 운영은 불법으로 규정하고 있습니다.

이러한 점을 인지하고 있음에도 불구하고, 불가피하게 현지인 명의로 법인을 설립해야 하는 경우에는 최소한의 리스크 관리 방안을 마련할 필요가 있습니다.

예를 들어, 1인 유한책임회사 형태로 설립한 후 실제 투자자인 한국인을 전문경영인(CEO)으로 등록하고 법적 대표자로 지정하는 방안을 고려할 수 있습니다.

 

또한 법인 직인(인감)을 직접 관리하고, 법인 은행 계좌의 입출금 시 법적 대표자만 전표에 서명할 수 있도록 통제하는 구조를 설정한다면, 제한적이나마 리스크를 줄이는 데 도움이 될 수 있습니다.

 

따라서 불가피하게 차명 구조로 법인 설립을 진행해야 하는 경우에는, 대행업체에 위와 같은 방식으로 설계해 줄 것을 명확히 요청하는 것이 바람직합니다.

베트남 로컬법인 설립 후 법인 지분인수 절차(일반 기본절차)

1. 100% 로컬법인 설립(신청 후 약 1주일)
   - 신뢰 할 수 있는 현지인 파트너가 필수
2. 지분 양수도 승인 신청
   - 양수양도 승인 신청(15일 전후: 참고치)
3. 지분 양수양도 계약서 작성
4. DICA 계좌 개설: 양수도 대금 송금
5. 사업자등록증 변경 (소유자 정보 변경)
   -접수 후 근무일 10일(참고치)
6. 업종에 종속된 부가 라이선스 변경 및 추가
   -일부 업종의 경우, 로컬 지분 100% 법인에서는 필요하지 않던 서브 라이선스가 외국인 지분이 포함될 경우 필수적으로 요구되기도 합니다.
   예를 들어, 소매 유통 법인의 경우 로컬 100% 법인이라면 별도의 서브 라이선스 없이 영업이 가능하지만, 외국인 지분이 포함되면 소매 영업을 위한 별도의 서브 라이선스를 취득해야만 영업 활동이 가능합니다.
   이와 같이 업종 및 투자 구조에 따라 추가적인 라이선스 요건이 발생할 수 있습니다.

     ※ 진행 절차에 있어 세부 사항은 후술한 외투법인 지분인수 절차 참고하고, 로컬 100%로 설립된 법인은 IRC가 존재하지 않으므로 변경 절차는 없으나, 외국인 투자로 지분이 발생할 경우 신규 IRC 발급이 가능합니다.
다만 IRC 발급 여부는 외국인 지분율·업종·투자 구조에 따라 의무적으로 요구될 수도 있습니다.

차명 로컬 법인설립 주의

로컬 법인 지분 인수는 반드시 전문가와의 충분한 사전 검토를 거쳐 신중하게 진행해야 합니다.
특히 베트남에서는 차명 투자(명의신탁)가 법적으로 인정되지 않으므로, 해당 구조로 투자할 경우 어떠한 법적 보호도 기대하기 어렵습니다.

 

일부 대행업체에서 차용증, 이면 계약서 등을 근거로 안전성을 주장하며 진행을 유도하는 사례가 있으나, 이는 법적으로 보호받을 수 있는 장치가 아닙니다.

 

실제 분쟁이 발생할 경우 투자 사실 자체를 일부 입증하는 것은 가능할 수 있으나, 불법적인 구조에서 형성된 권리나 재산은 법적으로 보호되지 않는다는 점을 반드시 유의해야 합니다.

기존의 로컬법인 지분인수(제조업: 공장)

베트남에서 제조공장 인수(자본,자산) 하려는 목적에는 여러 가지가 있을 수 있는데 그 중 대표적인 것은 다음과 같습니다.

• 조업 개시 시점을 앞당기기 위하고 공장 건축 기간을 줄이기 위해;
• 세제 혜택 받은 기업을 인수하여 그 세제 혜택을 누리기 위해;
• 업종상 유리한 입지 조건으로;
• 인수 하고자 하는 업체의 기존의 네트워크(유통망) 활용과 인프라를 통한 빠른 시장개척을 목적으로 하는 경우;
• 특허를 보유한 기업으로 특허권 확보를 위해;

로컬공장(제조업) 지분 인수시 주의 사항

베트남에서 제조업(공장)은 여러가지 현실적 이유로 공단내로 입주하는 것을 권유하지만, 현지인 명의를 빌려 저렴한 임대공장이나 토지에 지은 공장에 법인을 설립했을 경우 로컬법인으로는 별 문제 없으나 외국인이 지분인수 할 경우 여러 현실적인 이유로 행정 절차 진행이 불가한 경우가 많으니 이 부분 충분히 사전에 인지 후 검토하여 결정 하시기 바랍니다. 

 

그리고 종전(기존)의 1인 유한책임회사 형태의 법인을 지분인수한 후 2인~5인 이하의 유한책임회사로 또는 법인 형태를 주식회사로 변경할 수 있고, 그 반대의 형태로의 변경도 가능 하기에 결정하기 전, 조직 형태 등에 따른 향후 사업 전개에 있어 장, 단점에 대한 충분한 사전 검토가 선행된 후 결정 하여야 하며, 차명에 의해 로컬법인으로 회사 설립 후 지분 양수도를 거쳐 지분을 인수하고자 할 경우 지분을 갖고 있는 베트남 현지인 파트너의 원활한 협조가 우선 되어야 하기에, 설립 초기에 선의로 명의를 빌려 주었지만, 막상 지분양수도 진행하려 하면 태도가 바뀌는 경우도 있기에 지분 양수도 절차 이행 전에 사전에 충분한 이해와 협조를 구하는 것이 중요합니다.

 

인수 목적에 따라 인수의 구도나 방법이 달라지고, 인수하려는 베트남 기업이 순수 베트남인 명의의 법인인지, 외국인 단독투자법인인지 베트남인과 외국투자자의 합작법인인지에 따라 고려해야 할 사안도 달라질 수 있으며 베트남 기업의 인수 방법은 크게 지분인수, 자산인수, 프로젝트 인수 등으로 나누어 고려해 볼 수 있습니다.

 

지분인수는 법인의 지분을 매도자와 거래당사자 간 매매 거래하는 것이고, 자산인수는 법인이 보유한 건물이나 기계설비 등 법인에 종속된 자산을 떼어서 매매하는 것입니다.

그리고

투자프로젝트 인수는 베트남 투자법 따라 “특정 장소에서 명시된 기간 동안 투자활동을 하기 위한 중장기 자본 집행 계획”으로 프로젝트 인수는 특정 프로젝트와 관련된 모든 자산과 부채를 인수하는 것입니다.

 

참고로 기업법에 따르면 유한책임회사의 경우 투자자가 지분을 양도 하고자 할 때 다른 투자자에게 우선적으로 매수 청구를 하여야 하며, 다른 투자자가 이를 거부할 경우에만 제3자에게 지분을 양도할 수 있습니다. 

주식회사는 창립주주의 경우 법인 설립 후 최초 3년 간은 주주총회의 승인이 있어야 주식을 양도할 수 있으나, 그 후에는 정관 상 별다른 제한 내용이 없으면 자유롭게 주식을 양도할 수 있습니다. 

지분양도 시 납부하는 자본양도소득세

베트남에서 지분(자본)의 양도 시(유한/주식회사)  지분 양도자는 규정한 자본양도소득세를 납부해야 하며, 지분의 소유자가 외국법인인 경우와 개인의 경우가 다르게 적용되고, 또한 개인의 경우에 베트남 거주자와 비거주자에 따라서 세금율이 다르게 적용되며, 기본적으로 지분양수도에 따른 세금은 양도수 가액 차액의 20%. 

 

통상적으로 지분의 소유자의 형태(법인, 개인, 거주자 유무)과 관계없이 구매 가격과 양도 가격을 확정할 수 없는 경우에는 적용되는 소득세액은 지분양도 가격의 0.1% 적용.

지분 인수 대금 지급 방법

지분인수 후 소유권 변경을 위해서는 대금 완납을 증명하여야 하는데 이 경우 에스크로(Escrow) 계좌 등 이용하면 보다 안전한 거래도 가능하지만, 기본적으로 자본금계좌를 통해 지분양수도 대금이 수수되어야 하고, 외투법인의 경우 지분양도인은 최초 한국(또는 베트남이 아닌 외국)에서 해외투자승인을 받고 해외로 투자된 대금이므로 양도된 대금을 자본금계좌를 통해 한국의 거래은행으로 환급하여야 하며, 새로운 지분양수자 역시 한국에서 해외투자승인을 받아 베트남 외투법인으로 자본금계좌로 자금을 송금해야 하며, 피인수 업체가 베트남 로컬 법인인 경우에는, 자본금계좌를 보유하고 있지 않기 때문에 지분양수인이 외국인(또는 법인)인 경우, 베트남 현지 상업은행에 투자자자본계좌(역외계좌)를 개설하여 이를 통하여 지분양수도 대금이 수수되어야 합니다.

 

지분양수도의 양 당사자가 모두 외국인 또는 법인인 경우, 외국 양도양수 당사자간 지분과 차입금을 베트남 외에서 상계하는 경우 등과 같은 예외적인 경우에는 외국에서 이루어질 수 있으나 이 경우 양수인이 차후 자금을 외국으로 송금하기 위해서는 지분양수도 계약서, 관련 영수증 등이 첨부된 설명서 등으로 자금 출처를 입증하여야 하는 부담이 있기에 지분양수인의 입장에서는 자본금계좌를 통해 양수도 대금을 입금하는 것이 바람직 하고 한국에서 해외투자승인을 받아야 하는 문제, 달러를 구매하여 해외로 송금하는 문제, 투자 대금의 사후 관리 문제, 투자대금 회수문제 등에서 뿐만 아니라, 투자하는 회사의 자산 가치적인 측면에서도 베트남 회사의 자본금계좌를 통해서 지분양수도 대금을 송금하는 것이 가장 바람직 합니다.

 

주의사항으로는 지분 인수 시 인수 대상 법인의 사업 분야에 외국인 제한 분야가 포함되어 있을 경우 외국인 투자 불가의 경우 해당 분야를 제외하고 인수 하여야 하며, 외국인 투자 지분 제한이 있는 업종이 포함되어 있는 경우  해당 지분 만큼만 인수가 가능합니다.

베트남 외투나 합작 법인 지분인수 양수도 기본 절차

1) 양수도 승인:

관할 지역 재무국(투자국에서 기관 이전)으로부터 사전 지분이전에 대한 승인

- 재정능력 및 경험, 지분양수도 후 외국인 지분율에 따른 업종 허가 및 한도 여부 등 심사

- 정상적은 활동을 하도 있는지 확인: 업종 영업 활동에 필요한 서브라이선 보유 및 유효 확인

 

2) 양수도 계약 체결: 

- 최근 절차가 까다로워져 은행 방문하여야 하는 경우도 있음.

- 인수하고자 하는 법인의 업종이 외국인 지분 제한이 있는지 있으면 지분 한도 체크 후 한도 내에서 지분인수 가능

- 외국인 제한 업종이 포함되어 있을 경우 체외한 후 진분인수 가능

 

3) 법인등록증(ERC) 및 투자허가서(IRC) 투자자 정보 업데이트

- 인수 법인이 100% 로컬법인으로 설립된 경우 IRC는 존재하지 않기에 ERC만 변경

- 지분양도에 관한 세무 신고, 양수도 대금의 송금 및 이를 위한 한국(투자자가 한국인 경우) 내에서의 해외투자신고 등은 별도 진행.

 

4) 지분 인수 대금 

지분인수 대금은 원칙적으로 인수 법인 명의 투자금 계좌(DICA: Direct Investment Capital Account)를 통하여 인수 대금 입금 후에 지분 양도자 계좌에 송금해야 정상적인 거래로 인정 받습니다.

따라서 100% 로컬법인인 경우 직접 투자금 계좌가 없기 때문에 '지분 양수도 계약서' 지참하여 은행에 방문, 취득을 전제로 DICA를 선개설하여 지분 양수도 대금을 투자금 계좌에 입금하여야 합니다.

지분 양수도 주의 사항

• 대금 지급 방법이나 지분양수도의 경우 복잡한 법적 내용을 담고 있기에 매우 신중하여야 하며 전문가의 안내에 따라 진행 하시기 바랍니다.
• 구체적인 절차나 요구하는 입증 서류 등은 각 지역 관할 기관인 재무국(이전 투자국)의 (내부)규정에 따라 제각각으로 반드시 사전 체크가 필요한 사항으로 해당 지역 사정(?)을 잘 아는 전문 업체의 서포트 받아 진행하시기 바랍니다.
• 일부 컨설팅 업체에서 초기 설립 시, 시간 단축과 비용 절감 차원으로 로컬(차명) 법인으로 설립 후 지분인수를 통하여 회사설립 하는 것을 권유하는 경우가 있으나 이 경우 차후 투자금에 대한 투명성이나 입증이 어려워 예상하지 못한 어려움에 처할 수 있기에 이 부분 충분히 인지한 후에 결정.
• 지분 인수 대금 등은 정해진 절차에 따라 대금 지급이 이루어진 후 증빙 서류를 보관하고 있어야 필요로 할 때 정상적인 투자로 인정 받아 권리를 보호 받을 수 있습니다.