베트남 회사 정관

 

베트남 법인 정관은 보통 “회사 정관(Điều lệ công ty)”이라고 하며, 회사의 조직·운영 원칙을 규정하는 핵심 문서입니다. 한국의 정관과 유사하지만, 베트남 기업법 체계에 따라 요구되는 항목과 실무 관행에 있어 조금 다릅니다.

 

정관은 법인의 형태나 구성원(투자자) 등과 관련하여 향후 분쟁이나 이슈가 발생할 가능성이 있는 사항이 있을 경우 이를 반영해 수정·등록해야 합니다. 또한, 정관 원본 문서는 각 페이지 하단에 모든 구성원이 자필로 서명한 후 각자 보관하고 있어야, 추후 분쟁 발생 시 권리 보호에 도움이 됩니다.

 

베트남 법규 상 요구하는 정관 필수 항목

베트남 기업법 (Law on Enterprises) 기준 정관에는 최소한 다음 내용이 들어가야 합니다

• 회사명, 본점 주소
• 사업 목적 (업종)
• 자본금 및 출자 비율
• 주주/구성원 정보
• 회사 조직 구조 (대표자, 이사회 등)
• 법정 대표자 정보
• 의사결정 방식 (주주총회, 이사회)
• 이익 분배 및 손실 처리 방식
• 해산 및 청산 절차

핵심: “형식적으로 회사의 기본 정보 + 운영 틀”만 규정

 

아래 작성 양식, 필수 기재사항, 용도, 법적 지위를 정리해 안내드립니다.

 

1 정관 작성 양식 (기본 구조)

베트남에서 법적으로 정해진 “단일 양식”은 없지만, 일반적으로 다음과 같은 체계를 따릅니다:

기본 구성

1. 총칙 (General Provisions)
2. 회사 정보 (명칭, 주소, 사업목적)
3. 자본 및 지분 구조
4. 주주/출자자 권리·의무
5. 조직 구조 및 경영
6. 의사결정 절차
7. 재무 및 이익배분
8. 회계 및 감사
9. 해산 및 청산
10. 분쟁 해결
11. 부칙

보통 베트남어로 작성하며, 외국 투자기업(FDI)은 베트남어 + 영어/한국어 병기도 많이 사용합니다.

 

2. 필수 기재 내용 (법적 요구사항)

베트남 기업법 제24조 기준으로 주요 필수 항목은 다음과 같습니다:

 

✔ 회사 기본 정보

• 회사명 (베트남어/외국어)
• 본점 주소
• 사업 목적 (사업 등록 코드 기반)

✔ 자본 관련

• 정관자본 (Charter Capital)
• 출자 비율 및 방식
• 출자 기한

✔ 출자자 / 주주

• 성명, 주소, 국적
• 지분율

✔ 조직 구조

• 회사 유형에 따라 다름:
• 유한책임회사(LLC)
• 주식회사(JSC)

예:

-대표이사 (Legal Representative)
-이사회 (JSC)
-사원총회 (LLC)

 

✔ 의사결정 규정

• 의결권
• 정족수
• 특별결의 요건

✔ 이익 및 손실

• 배당 정책
• 손실 처리 방식

✔ 기타 필수

• 회계연도
• 회사 직인 사용
• 정관 변경 절차

3. 용도 (실무에서 왜 중요한가)

정관은 단순 형식 문서가 아니라 다음과 같은 핵심 역할을 합니다:

① 회사 운영 기준

• 내부 의사결정 룰
• 경영 권한 분배

② 분쟁 해결 기준

• 주주 간 분쟁 시 1차 기준 문서
• 특히 투자계약보다 우선 적용되는 경우도 있음

③ 인허가 및 행정

• 사업자등록 시 제출 필수
• 투자 프로젝트 승인 시 활용

④ 금융/투자

• 은행 계좌 개설
• 투자자 실사(DD) 시 핵심 문서

4. 법적 지위 (Legal Status)

정관의 법적 효력은 상당히 강하며 이슈가 발생할 경우 우선하기에 합작이나 2인 이상 유한책임 회사 등은 정관을 세밀하게 작성해 놓아야 합니다.

기본 원칙

• 회사와 구성원을 구속하는 내부 규범
• 일종의 “회사 내부 헌법”

법과의 관계

• 정관은 반드시 베트남 기업법을 위반할 수 없음
• 위반 시 해당 조항 무효

제3자에 대한 효력

• 원칙적으로 내부 문서지만
  → 등록된 내용은 외부에도 영향

계약과의 관계

• 투자계약(Shareholders Agreement)과 충돌 시:
• 실무상 정관이 우선되는 경우 많음 (특히 등록된 내용)

5. 실무상 주의사항

현지에서 자주 문제 되는 부분입니다:

• 의결권 구조를 명확히 안 하면 분쟁 발생
• 대표권 범위 모호 → 계약 무효 리스크
• 출자 기한 위반 시 법적 제재
• 외국 투자자의 경우:

정관 + 투자등록증(IRC) + 기업등록증(ERC) 내용 일치 필요

 

정리

• 정관은 베트남 회사 운영의 핵심 법적 문서
• 법에서 요구하는 필수 항목 반드시 포함
• 내부 규범이지만 실질적 법적 효력 매우 강함
• 투자 및 분쟁에서 결정적 역할

 

베트남 LLC / JSC 정관 샘플 (한국어 + 베트남어)

아래는 핵심 조항 중심의 축약 샘플입니다. (실제 제출용은 회사 구조에 따라 커스터마이즈 필요)

 

[LLC (유한책임회사) 정관 샘플]

제1조 회사명 / Article 1. Company Name

회사명: ABC Vietnam Co., Ltd.
Tên công ty: Công ty TNHH ABC Việt Nam

 

제2조 본점 / Head Office

주소: …
Địa chỉ trụ sở chính: …

 

제3조 사업목적 / Business Lines

사업: 무역, 제조 등
Ngành nghề kinh doanh: …

 

제4조 정관자본 / Charter Capital

자본금: USD 100,000
Vốn điều lệ: 100,000 USD

 

제5조 출자자 / Members

A: 70%
B: 30%
Thành viên góp vốn:
A: 70%
B: 30%

 

제6조 출자 기한 / Capital Contribution

설립 후 90일 이내
Thời hạn góp vốn: trong vòng 90 ngày

 

제7조 조직 / Organization

사원총회 (Members’ Council)
대표이사 (Legal Representative)
Hội đồng thành viên
Giám đốc / Tổng giám đốc

 

제8조 의결 / Voting

일반결의: 51% 이상
특별결의: 65% 이상

 

제9조 이익배당 / Profit Distribution

지분 비율에 따라 배당
Phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn

 

제10조 정관 변경

65% 이상 동의 필요

 

[JSC (주식회사) 정관 샘플]

제1조 회사명
Công ty Cổ phần ABC Việt Nam

 

제2조 자본

총 주식 수: 1,000,000주
액면가: 10,000 VND

제3조 주주

주주 A: 60%
주주 B: 40%

제4조 조직 구조

주주총회 (General Meeting of Shareholders)
이사회 (Board of Directors)
감사위원회 (Inspection Committee)

제5조 의결

일반: 51%
중요사항: 65~75%

제6조 주식 양도

기존 주주 우선매수권 있음
Quyền ưu tiên mua cổ phần

제7조 배당

이사회 제안 + 주총 승인

📌위 구조는 베트남 기업법 기준 필수 요소를 반영한 기본형입니다.

 

투자계약 vs 정관 충돌 시 해결 구조

실제 분쟁에서 매우 중요한 부분으로 결론부터 말하면 “등록된 정관이 실질적으로 더 강하다”

 

우선순위 구조
① 법률

• 베트남 기업법 모든 문서보다 우선

② 정관 (Điều lệ)

• 국가에 등록되어 공시적 성격 있음
• 회사 운영 기준

③ 투자계약 (SHA, JV Agreement)

• 당사자 간 계약
• 비공개 문서

외국인 투자기업(FDI) 정관 작성 체크리스트

외국 투자자의 경우 일반 회사보다 훨씬 중요합니다.

1. 라이선스 일치성

• IRC (투자등록증)
• ERC (기업등록증)
• 정관 내용

📌3개 반드시 같은 항목 동일해야 함

 

2. 대표권 명확화

• 단독대표 vs 공동대표
• 계약 체결 권한 범위

📌명확하지 않으면 분쟁 발생 1순위

 

3. 의결권 설계

• 단순 과반 vs 특별결의
• 거부권 (Veto rights)

4. 자본금 & 출자

• 90일 출자 규정 준수
• 지연 시 벌칙 명시

5. 지분 양도 제한

• 외국인 투자 조건 반영
• 우선매수권 / 승인 조건

6. 사업목적 (업종 코드)

• 베트남 표준산업분류 맞춰야 함
• 일부 업종은 외국인 제한 있음

7. 분쟁 해결

• 베트남 법원 vs 중재

예: VIAC (베트남 국제중재센터)

8. 언어

• 베트남어 필수
• 영어/한국어는 참고용

📌충돌 시 베트남어 우선

 

9. 이익 송금

• 해외 송금 조건 명시
• 세금 및 외환 규정 준수

10. Exit 구조

• Put/Call 옵션
• 청산 조건

✔ 핵심 요약
정관은 단순 문서가 아니라 실질적인 지배 구조 설계 도구
투자계약보다 현지에서는 정관 영향력이 더 큼
FDI는 반드시:
📌정관, 투자계약, 라이선스 등 3개 동일 항목 내용 일치해야 함.